– Po latach ustawy kominowej, która jest archaiczna i dziurawa, powstał wreszcie dokument, który porządkuje nie tylko sytuację w spółkach, gdzie mamy powyżej 50 proc. udziałów, ale także kwestię zarobków zarządów w spółkach, gdzie mamy poniżej 50 proc. – powiedział Dawid Jackiewicz, minister Skarbu Państwa.
Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, przedłożony przez ministra Skarbu Państwa.
Zaproponowano nowe zasady wynagradzania członków organów zarządzających (zarządów) i członków organów nadzorczych (rad nadzorczych), które będą dotyczyć spółek z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego oraz państwowych i komunalnych osób prawnych. Wobec tych osób nie będą stosowane dotychczasowe przepisy ustawy o zasadach wynagradzania osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (tzw. ustawa kominowa). Nowe rozwiązania zapewnią przejrzyste, jednolite i sprawiedliwe zasady wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych wszystkich spółek oraz przyczynią się do profesjonalizacji kadr menedżerskich.
Projektowana ustawa przede wszystkim istotnie zmienia sposób ustalania wysokości wynagrodzenia kadry zarządzającej we wszystkich spółkach. Zasady kształtowania wynagrodzeń członków zarządów będą określane w uchwale walnego zgromadzenia danej spółki i będą jawne.
Przede wszystkim wprowadzono mechanizm uzależniający wysokość wynagrodzenia kadry zarządzającej od wielkości spółki i skali prowadzonej działalności, a tym samym ponoszonej odpowiedzialności. Przewidziano również motywacyjny charakter wynagradzania, zakładający premiowanie menedżerów aktywnych, skutecznie budujących wartość spółki.
Co do zasady, wynagrodzenie całkowite członka zarządu będzie składało się z określonej kwotowo części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki.
Część stała wynagrodzenia miesięcznego członka zarządu będzie zależeć od skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia. Część zmienna wynagrodzenia członka zarządu będzie zależeć od poziomu realizacji celów zarządczych. Wynagrodzenie uzupełniające będzie przysługiwać po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium przez walne zgromadzenie.
W uchwale dotyczącej wynagrodzeń będzie można także wskazać wysokość odprawy dla członków zarządu. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy odprawa nie będzie mogła być wyższa niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia i to pod warunkiem pełnienia przez członka zarządu funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy. Uchwała dotycząca wynagrodzeń może określać również wysokość i warunki przyznania członkom zarządu odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
Zakaz konkurencji będzie mógł być ustanowiony jedynie na okres maksymalnie 6 miesięcy i tylko w przypadku pełnienia funkcji przez członka zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy. Dodatkowo nie będzie możliwe zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy stanowiącej podstawę pełnienia funkcji członka zarządu. Jednocześnie w razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy o zakazie konkurencji – członek zarządu będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
Jednocześnie wynagrodzenie likwidatorów spółek będzie wynosić połowę wynagrodzenia zasadniczego członka zarządu. W przypadku zakończenia likwidacji zgodnie z harmonogramem, przysługiwać będzie premia – po zakończeniu tego procesu.
Projekt ustawy wprowadza również mechanizm wiążący wynagrodzenie członków rad nadzorczych z wielkością spółki i skalą prowadzonej działalności oraz uwzględniający realny nakład pracy, tj. pełnienie określonej funkcji w radzie nadzorczej oraz uczestnictwo w jej komitetach.
Źródło: MSP
Nowe rozwiązania skończą z fikcją tzw. ustawy kominowej. Ustawa ta wyznaczała maksymalną wysokość wynagrodzeń prezesów spółek państwowych i samorządowych, dopuszczając jednocześnie możliwość dorabiania np. w radach nadzorczych spółek zależnych oraz pozwalając na zawieranie kontraktów menedżerskich, do których nie stosowano limitów wynagradzania. W części spółek uniemożliwiało to pozyskiwanie najlepszych menedżerów, którym spółki prywatne płaciły więcej, z kolei w innych pojawiły się patologie polegające na braku jakiejkolwiek kontroli nad składnikami wynagrodzenia członków zarządów i jego wysokością. Istotną wadą tej ustawy jest też brak systemu premiowania skutecznych menedżerów, czyli powiązania zarobków kadry menedżerskiej z wynikami spółki i osiągniętymi celami. Nowa ustawa to zmienia.
Ustawa ma obowiązywać po 30 dniach od daty ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.
Źródło: Ministerstwo Skarbu Państwa
