13 maja 2021 roku PKN Orlen, Grupa Lotos, PGNiG oraz Skarb Państwa podpisały umowę o współpracy. Dokument dotyczy przejęcia kontroli przez PKN Orlen nad Grupą Lotos oraz PGNiG. Ten pierwszy liczy na wejście w życie zmian w ustawie o ofercie publicznej, które określą jeden próg wymagający ogłoszenia wezwania przez akcjonariusza na poziomie 50 procent zamiast obecnych dwóch progów 33 i 66 procent. 20 lipca projekt trafił do konsultacji społecznych, a obecnie w ministerstwie finansów trwa analiza zgłoszonych uwag.
Prace nad projektem
Chodzi o nowelizację przepisów ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych w zakresie wezwań, stanowi część projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku. 20 lipca 2021 roku nowela została skierowana do uzgodnień, konsultacji publicznych i opiniowania. Obecnie trwa analiza uwag zgłoszonych do projektu, następnie jest planowana konferencja uzgodnieniowa.
Założenia
Warto przypomnieć, że projekt ustawy zakłada ustanowienie progu 50 procent ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jako progu przejęcia kontroli rodzącego obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki. – Proponowane zmiany prowadzą do ukształtowania jednolitego modelu wezwania obligatoryjnego jako wezwania następczego w miejsce obowiązującego zasadniczo modelu wezwań uprzednich. Szczegółowy opis projektowanych rozwiązań oraz argumentów przemawiających za przyjęciem takiego modelu wezwań jest zawarty w uzasadnieniu projektu – wyjaśnia ministerstwo finansów w odpowiedzi na pytania BiznesAlert.pl.
Cel
Te zapisy pozwolą na bezgotówkowe przejęcie jest nowelizacja ustawy o ofercie publicznej. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) informowała o potrzebie zmian już pod koniec 2020 roku. Projekt KNF zmierzał w stronę znaczącego przeformułowania modelu wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji.
Obecnie osiągnięcie lub przekroczenie progu może nastąpić wyłącznie w drodze wezwania. Zgodnie z projektem noweli, obowiązek ogłoszenia wezwania ma być następczy. To przekroczenie progu 50 procent ogólnej liczby głosów ma się wiązać z obowiązkiem ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki. Obecnie są dwa progi, o których mówi ustawa. Obligują one podmiot do ogłoszenia wezwania, w sytuacji przejęcia ogólnej liczby głosów w spółce wyniesie na poziomie 33 i 66 procent. PKN Orlen liczy na wejście w życie zmian w ustawie o ofercie publicznej, które określą jeden próg wymagający ogłoszenia wezwania przez akcjonariusza właśnie na poziomie 50 procent. Rząd zajmie się projektem ustawy o ofercie publicznej.
W wyniku połączenia, udział Skarbu Państwa w Orlenie wzrośnie do 50 procent z obecnych 27 procent. Spółka liczy na to, że nie będzie to wymagało ogłoszenia przez Skarb Państwa wezwania do 66 procent, tylko do 50 procent. Dla przykładu, Skarb Państwa dysponuje udziałem odpowiednio 53 procent i 71,1 procent w Lotosie i PGNiG.
Bartłomiej Sawicki
