Na mocy zarządzenia ministra aktywów państwowych Jacka Sasina powołana została komisja ds. reformy nadzoru właścicielskiego. – Chcemy aby nowe prawo przyciągało zagranicznych inwestorów – powiedział wiceminister Janusz Kowalski.
Powołanie Komisji
Rekomendacje dotyczą wprowadzenia prawa koncernowego, nowelizacji przepisów przekazywania przez spółki kapitałowe informacji wspólnikom i akcjonariuszom, kompetencji rad nadzorczych oraz ich członków w zakresie ich uprawnień i obowiązków, a także wypracowanie innych rekomendacji w zakresie prawa handlowego.
Jacek Sasin powiedział, że konieczne jest nowe spojrzenie na spółki na prawo i przepisy. Pozwoli to zobaczyć ma ile kodeks spółek handlowych pasuje do dzisiejszych realiów. – Stąd nasza decyzja o powołaniu komisji, co pokaże, jakie należy wdrożyć zmiany. Na barkach wiceministra Janusza Kowalskiego będzie spoczywać praca tej komisji, formalnie szefem będę ja – powiedział.
Wiceminister aktywów państwowych Janusz Kowalski podkreślił, że w zakresie zmian i prac komisji to będą one dotyczyć prawa handlowego, koncernowego. Dlatego też w skład komisji będzie wchodził przedstawiciel ministerstwa sprawiedliwości. – Chcemy aby nowe prawo przyciągało zagranicznych inwestorów. Komisja będzie składać się z zespołów, które będą zajmować się prawem kodeksu spółek handlowych, kompetencji rad nadzorczych. W tym zakresie propozycje pojawiają się pierwszej połowie tego roku. Kolejny zespół zajmie się innymi zmianami, takimi jak prawo cywilne. Zespoły mają za zadanie przedstawić projekty zmian prawa i ustaw – powiedział Kowalski. Podkreślił, że zespół jest otwarty na innych ekspertów.Rekomendacje komisji będą dotyczyć prawa nie tylko spółek skarbu państwa, ale także firm prywatnych.
Powołana w tym celu Komisja pierwsze projekty ustaw ma przedstawić jeszcze w pierwszym półroczu 2020 roku. Kompleksowa nowelizacja dotycząca prawa koncernowego ma być gotowa w 2021 roku.
Skład Komisji
Na czele Komisji do spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego stoją:
Przewodniczący – Wiceprezes Rady Ministrów i Minister Aktywów Państwowych Jacek Sasin
Wiceprzewodniczący – Sekretarz Stanu i Pełnomocnik Rządu do Spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa Janusz Kowalski.
Skład Komisji:
Przewodniczący – Jacek Sasin, Wiceprezes Rady Ministrów, Minister Aktywów Państwowych;
Wiceprzewodniczący – Janusz Kowalski, Sekretarz Stanu, Pełnomocnik Rządu do Spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa;
Członkowie:
– dr Agnieszka Gołaszewska – doktor nauk prawnych, sędzia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, Zastępca Dyrektora Departamentu Legislacyjnego Prawa Cywilnego w Ministerstwie Sprawiedliwości. Zajmuje się procesem legislacyjnym w zakresie prawa gospodarczego i prawa europejskiego, odpowiadała m.in. za implementację dyrektywy 2016/943 dotyczącej ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa oraz niejawnego know-how, brała udział w pracach legislacyjnych w celu powołania sądów własności intelektualnej. Autorka licznych publikacji z zakresu prawa autorskiego i postępowania cywilnego,
– dr hab. Mirosław Pawełczyk – profesor uczelni w Instytucie Nauk Prawnych Uniwersytetu Śląskiego, radca prawny, sędzia Sądu Giełdowego, Arbiter w Sądzie Polubownym przy Komisji Nadzoru Finansowego, sędzia Sądu Polubownego przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. spółek z udziałem Skarbu Państwa. Autor ponad 160 publikacji naukowych z zakresu prawa gospodarczego, prawa konkurencji, czy prawa rynku kapitałowego. Jako członek Zespołu Ekspertów opracowywał projekt Konstytucji Biznesu,
– dr hab. Piotr Pinior – profesor uczelni Uniwersytetu Śląskiego, na którym pełni funkcję Dyrektora Instytutu Nauk Prawnych, Prodziekana ds. Badań Naukowych i Kierownika zespołu badawczego. Autor ponad stu publikacji krajowych i zagranicznych z zakresu prawa handlowego i gospodarczego, m.in. „Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”; specjalista z zakresu prawa cywilnego, prawa handlowego oraz europejskiego prawa spółek,
– prof. dr hab. Michał Romanowski – profesor zwyczajny, Kierownik Pracowni Prawa Rynku Kapitałowego Uniwersytetu Warszawskiego; radca prawny, adwokat. W latach 2006-2015 był członkiem Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. Współautor zmian w Kodeksie Cywilnym i Kodeksie Spółek Handlowych, autor licznych opinii legislacyjnych dla polskiego rządu i Sejmu oraz ponad 140 publikacji z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Pełni funkcję Partnera Zarządzającego w Kancelarii Romanowski i Wspólnicy,
– prof. dr hab. Andrzej Szumański – profesor zwyczajny, Kierownik Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego Uniwersytetu Jagiellońskiego, adwokat. Współautor projektu ustawy z 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, autor ustawy z 1999 roku o umowach offsetowych. Arbiter i członek Rady arbitrażowej w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, Prezes Sądu Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych. Uczestniczył w wielu projektach restrukturyzacyjnych i prywatyzacyjnych, zasiadał w licznych Radach Nadzorczych, jest autorem podręczników i komentarzy z zakresu prawa spółek i prawa papierów wartościowych. W latach 2005-2013 uczestniczył w pracach UNCITRAL nad przygotowaniem Regulaminu Arbitrażowego oraz Transparency Rules w arbitrażu inwestycyjnym.
Koordynator Merytoryczny prac Zespołów eksperckich – dr Radosław L. Kwaśnicki – doktor nauk prawnych, absolwent Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz programów AMP (IESE Business School) i Value Creation Through Effective Boards (Harvard Business School – Executive Education/IESE Business School). Radca prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy. Zasiadał w radach nadzorczych wielu spółek, w tym spółek publicznych (m.in. PKN ORLEN S.A., ARP S.A., PKP S.A.). Uczestnik prac legislacyjnych i strategicznych związanych z rozwojem prawa gospodarczego, autor podręczników oraz ponad 500 publikacji dotyczących prawa gospodarczego.
Sekretarze:
– Filip Ostrowski, Dyrektor Biura ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, Ministerstwo Aktywów Państwowych,
– Izabela Wojtyczka, Zastępca Dyrektora Biura ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, Ministerstwo Aktywów Państwowych
Zadaniem Komisji jest wypracowanie propozycji reformy przepisów prawa w zakresie nadzoru właścicielskiego, a w szczególności przedstawienie rekomendacji w zakresie:
- wprowadzenia prawa koncernowego,
- przekazywania przez spółki kapitałowe dotyczących ich informacji wspólnikom lub akcjonariuszom tych spółek,
- kompetencji rad nadzorczych oraz ich członków, ze szczególnym uwzględnieniem uprawnień i obowiązków oraz roli rad nadzorczych spółek dominujących,
- wypracowanie innych rekomendacji w zakresie reformy prawa handlowego.
W celu wsparcia działań Komisji powołano następujące zespoły eksperckie:
- Zespół ekspercki ds. reformy prawa handlowego – jego zadaniem jest wypracowanie propozycji reformy instrumentów z obszaru nadzoru właścicielskiego i poprawy efektywności funkcjonowania spółek w zakresie innym niż powierzone pozostałym Zespołom eksperckim, ze szczególnym uwzględnieniem regulacji spółek z udziałem Skarbu Państwa.
- Zespół ekspercki ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych – jego zadaniem jest wypracowanie rekomendacji w zakresie rozszerzenia zakresu uprawnień i obowiązków rad nadzorczych oraz ich członków, w tym w szczególności w zakresie roli rad nadzorczych spółek dominujących w obszarze nadzoru nad majątkiem grupy kapitałowej.
- Zespół ekspercki ds. reformy obowiązków informacyjnych spółek kapitałowych – jego zadaniem jest wypracowanie zasad przekazywania przez spółki kapitałowe dotyczących ich informacji wspólnikom lub akcjonariuszom tych spółek, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji wspólników i akcjonariuszy większościowych oraz spółek kapitałowych z udziałem Skarbu Państwa i ich relacji z podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw z udziałów lub akcji należących do Skarbu Państwa.
- Zespół ekspercki ds. prawa koncernowego – jego zadaniem jest wypracowanie kompleksowych rozwiązań w zakresie prawa koncernowego. Przedmiotem regulacji będzie określenie zasad funkcjonowania koncernów umownych oraz faktycznych.
- Zespół konsultacyjny – jego zadaniem jest pozyskiwanie informacji o potrzebach oraz doświadczeniach interesariuszy prac zespołu w zakresie nadzoru właścicielskiego oraz w zakresie zadań powierzonych pozostałym Zespołom eksperckim.
Komisja zajmie się także konsolidacją energetyki
Pytany o konsolidacje w energetyce powiedział, że komisja będzie się nią zajmować. Musimy odpowiedzieć na pytanie, czy powinny nadal działać osobno czy więcej korzyści nie byłoby po konsolidacji. Spółki stoją w obliczu zmian na rynkach międzynarodowych. – Moim zdaniem kierunki konsolidacji to dobry ruch, dzięki zwiększeniu budżetów można wychodzić z ekspansją poza granice kraju – powiedział. Jako przykład podał proces przejęcia Energi przez Orlen.
– To jest pytanie, przed którym stoimy. Czy korzystna dla gospodarki byłaby konsolidacja spółek energetycznych? Dzisiaj mamy cztery główne spółki energetyczne kontrolowane przez Skarb Państwa. W stosunku do jednej z nich, czyli Energi, zostało ogłoszone wezwanie przez PKN Orlen. W przypadku pozostałych trzech spółek musimy sobie odpowiedzieć na pytanie, czy one powinny funkcjonować w dotychczasowej strukturze, czy jednak działania konsolidacyjne byłyby uzasadnione i przyniosłyby dobre efekty dla gospodarki – powiedział Jacek Sasin.
Dodał, że także sektor energetyczny, w związku z polityką klimatyczną Unii Europejskiej i stojącymi za nią wyzwaniami, muszą na nie skutecznie odpowiedzieć. -Co do samego pomysłu konsolidowania spółek Skarbu Państwa to wielokrotnie deklarowałem przekonanie, że jest to kierunek właściwy, aby utworzyć duże podmioty. Po skonsolidowaniu budżetów inwestycyjnych byłyby w stanie nie tylko dokonywać większych inwestycji, ale i dużo skuteczniej rywalizować z innymi podmiotami działającymi w danych branżach, w tym również z podmiotami zagranicznymi, które działają na polskim rynku – powiedział wicepremier. Dodał, że takie duże spółki mogłyby wychodzić poza Polskę i podejmować rywalizację również na rynkach innych krajów.
Bartłomiej Sawicki
Minister aktywów państwowych powołał Komisję ds. reformy nadzoru właścicielskiego
