PKN Orlen, Grupa Lotos, PGNiG oraz Skarb Państwa podpisały wczoraj umowę o współpracy, dotyczącą przejęcia kontroli przez PKN Orlen nad Grupą Lotos oraz PGNiG. PKN Orlen liczy na wejście w życie zmian w ustawie o ofercie publicznej, które określą jeden próg wymagający ogłoszenia wezwania przez akcjonariusza na poziomie 50 procent zamiast obecnych dwóch progów 33 i 66 procent. Prace nad nią są jednak w powijakach – pisze Bartłomiej Sawicki, redaktor BiznesAlert.pl.
PKN Orlen, Grupa Lotos, PGNiG oraz Skarb Państwa podpisały wczoraj umowę o współpracy. Dotyczy ona przejęcia kontroli przez PKN Orlen nad Grupą Lotos oraz PGNiG. W wyniku połączenia, akcjonariusze spółek Grupa Lotos i PGNiG, w zamian za akcje posiadane w kapitałach zakładowych, obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN Orlen i staną się jego akcjonariuszami.
Państwo zwiększy udziały w Orlenie by zabezpieczyć przejęcie Lotosu i PGNiG
Nowela ustawy o ofercie publicznej jest pilnie potrzebna
Kluczowym projektem, który pozwoliłby na bezgotówkowe przejęcie jest nowelizacja ustawy o ofercie publicznej. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) informowała o potrzebie zmian już pod koniec 2020 roku. Projekt KNF zmierzał w stronę znaczącego przeformułowania modelu wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji.
Obecnie osiągnięcie lub przekroczenie progu może nastąpić wyłącznie w drodze wezwania. Zgodnie z projektem noweli obowiązek ogłoszenia wezwania ma być następczy. To przekroczenie progu 50 procent ogólnej liczby głosów ma się wiązać z obowiązkiem ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółka. Obecnie są dwa progi, o których mówi ustawa. Obligują one podmiot do ogłoszenia wezwania, w sytuacji przejęcia ogólnej liczby głosów w spółce wyniesie na poziomie 33 i 66 procent. PKN Orlen liczy na wejście w życie zmian w ustawie o ofercie publicznej, które określą jeden próg wymagający ogłoszenia wezwania przez akcjonariusza właśnie na poziomie 50 procent. Rząd ma się zająć procedowaniem projektem ustawy o ofercie publicznej.
W wyniku połączenia udział Skarbu Państwa w Orlenie wzrośnie do 50 procent z obecnych 27 procent. Spółka liczy na to, że nie będzie to wymagało ogłoszenia przez Skarb Państwa wezwania do 66 procent, tylko do 50 procent. Dla przykładu, Skarb Państwa dysponuje udziałem odpowiednio 53 procent i 71,1 procent w Lotosie i PGNiG.
Prezes Obajtek chciałby, aby ten poziom nie przekraczał 50 procent i spółka mogła o sobie decydować. Kluczowy jest czas, projekt dopiero zaczyna być analizowany przez Radę Ministrów, a ustawa powinna wejść w życie już we wrześniu, aby możliwe były kolejne etapy przejęcia, które mają zakończyć się do końca roku. Sprawę koordynuje ministerstwo finansów a projekt obecnie znajduje się w komisji prawniczej rządu.
Zdaniem Orlenu, taka bezgotówkowa transakcja jest optymalnym rozwiązaniem dla każdej strony. Z jednej strony ma to być bezpieczne dla inwestorów prywatnych, bo ich akcje w Lotosie i PGNiG zostaną wymienione na akcje Orlenu zgodnie z parytetami. Z drugiej strony Orlen nie musi wykładać gotówki na stół i może ją odkładać na inwestycje. Pojawią się pytania dlaczego akurat 50 procent, a także wątpliwości czy projekt nowelizacji ustawy ten nie będzie pisany pod fuzję. Tu trzeba przypomnieć, że KNF wystąpił z propozycją zmiany tej ustawy już sześć miesięcy temu. Wtedy motywował ten zapis potrzebą dostosowania do hecnych uwarunkowań rynkowych i prawa UE. Co ważne udział Skarbu Państwa na poziomie ok. 50 procent to jeden z najczęstszych poziomów widzianych wśród gigantów energetycznych. Duński Orsted, który z koncernu gazowego staje się koncernem OZE, ma udział duńskiego rządu na poziomie 50 procent, a rząd norweski kontroluje nawet 67 procent firmy Equinor. To firmy, które były kojarzone z sektorem paliw kopalnych, a teraz inwestują coraz więcej w OZE. Podobną drogą chce iść Orlen. Niewykluczone, że po zakończeniu procesu fuzji, po pewnym czasie, i Orlen, podobnie jak Orsted i Equinor, zmienią nazwę. Chodzić może jednak bardziej o kosmetykę i usunięcie z nazwy słów kojarzących się z paliwami kopalnymi (Polski Koncern Naftowy – PKN Orlen). To jednak melodia przyszłości.
Korporacyjne krok po kroku
Plan połączenia Orlenu z Lotosem i PGNiG ma być gotowy do końca września. Wówczas pojawią się uzasadnienia biznesowe i parytet w przypadku wymiany akcji oraz wyceny przez niezależnie instytucje finansowe. Wszyscy akcjonariusze mają być potraktowani w sposób przejrzysty i nie budzący kontrowersji. Ułatwić to ma efekt skali i koordynacji i restrukturyzacji wszystkich podmiotów także Orlenu i zależnych spółek. Proces polega także na synergii logistyki wydobycia, podziału kompetencji, centrów kompetencji. Decyzje walnych zgromadzeń spółek do usankcjonowania transakcji są przewidziane na przełomie października i listopada. W przypadku Orlenu uzyskanie zgody to 2/3 głosów na walnym Orlenu, Lotosu 4//5 głosów, a w przypadku PGNiG to 3/4. Później następuje rejestracja nowego podmiotu. Struktura transakcji ma uspokoić giełdę i czynniki polityczny, inwestorów. Czy tak będzie czas pokaże.
Jak przebiega wymiana akcji? Akcjonariusze Lotosu i PGNiG otrzymają akcje Orlenu w ramach podwyższonego kapitału ilości akcji. Nie będzie więc już akcji Lotosu i PGNiG. Po przeprowadzonych przez niezależne instytucje wycenach zwiększy się kapitał Orlenu. Będą emitowanie dodatkowe ilości akcji, którą obejmą wszyscy właścicieli Lotosu i PGNiG. Inwestor dostanie więc akcje Orlenu o wartości proporcjonalniej do udziału w poprzednim podmiocie. Dostanie on więc liczbę akcji, odpowiadającej sumie kapitalizacji PGNiG i Lotos, szacowaną obecnie na 48 mld zł. Kapitalizacja PKN Orlen to 31 mld zł. Jeśli po wycenie i przeliczeniu parytetu, Skarb Państwa będzie miał więcej niż 50 procent, wówczas będzie musiał sprzedać akcje, które przeważają próg, który ma zostać określony w ustawie. Orlen musi więc wyemitować liczbę akcji odpowiadającej sumie akcji PGNiG i Lotosu wycenianej na ponad 40 mld zł. Biorąc pod uwagę wczorajsze ceny akcji, daje to wartość nowego koncernu na poziomie blisko 80 mld zł.
Inwestorzy przyjęli raczej pozytywnie ogłoszone dzisiaj decyzje. Wartość Orlenu wzrosła na wczorajszym zamknięciu giełdy o ok. 1,39 procent. Inwestorów na pewno ucieszyła zapowiedź bezgotówkowej transakcji. Drugą pozytywną informacją, była ta, dotycząca polityki dywidendowej. PKN Orlen będzie rekomendował utrzymanie polityki dywidendowej, przewidującej minimum 3,5 zł dywidendy na akcję, po finalizacji przejęcia Grupy Lotos i PGNiG. Spółka będzie rekomendować minimum 3,5 zł na akcję dywidendy po finalizacji przejęć. – Stała i przewidywalna polityka dywidendowa podnosi atrakcyjność spółki i zwiększa stabilność kapitalizacji – argumentował prezes Obajtek.
Orlen przed kluczowymi umowami
Na wspominaną wycenę mogę mieć wpływ kolejne decyzje Orlenu, które mają zapaść w następnych tygodniach. Chodzi o rozpoczęcie inwestycji w Elektrowni Ostrołęka C i podpisaniu umowy z wykonawcą na budowę nowego, tym razem gazowego bloku. Prezes Orlenu zapewnia, że decyzje w tej sprawie zapadną w ciągu kilku tygodni, a inwestycja ruszy w tym roku. Jeśli chodzi o kluczowy element fuzji, a więc przejęcie Grupy Lotos i realizacja środków zaradczych, sprawa powinna znaleźć swój finał w ciągu dwóch–trzech miesięcy. Orlen przekonuje, że już teraz na podstawie złożonych ofert widać, że realna jest transakcja wymiany aktywów z innymi podmiotem, na warunkach, które zadowoliłby Orlen. Partnerów do realizacji środków zaradczych Komisji Europejskiej, którymi obłożona jest fuzja z Lotosem może być 3-9. Prezes Obajtek nie odniósł się wprost do informacji, jakoby koncern był zainteresowany wejściem na rynek paliw w Słowenii, dał jednak do zrozumienia, że obecnie tylko rafinerie i rynki paliw w krajach Europy Środkowo–Wschodniej mają potencjał wzrostu. Orlen interesuje jednak cały łańcuch dostaw, nie tylko detal, ale także hurt i dostęp do produkcji lub magazynów.
Sawicki: Słowenia może być języczkiem u wagi fuzji Orlenu z Lotosem