Lotos poinformował, że 12 marca 2021 roku zarząd spółki przyjął kierunkową akceptację działań wewnątrzorganizacyjnych, której celem jest optymalizacja struktury grupy kapitałowej oraz przygotowanie do wdrożenia modelu realizacji środków zaradczych Komisji Europejskiej niezbędnych do przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen.
Środki zaradcze
Przypomnijmy, że w celu zapobieżenia wystąpieniu negatywnych skutków planowanej koncentracji dla konkurencji na rynkach prowadzonej działalności, Komisja Europejska wydała zgodę warunkową na koncentrację. Zgoda uzależniona jest od realizacji środków zaradczych, które obejmują zobowiązania o „charakterze strukturalnym oraz behawioralnym”, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji. W celu realizacji środków zaradczych powinny zostać zawarte umowy warunkowe zbycia określonych aktywów i spółek z grupy kapitałowej.
Który obszary obejmują środki zaradcze?
Zbycie wspominanych wyżej aktywów i spółek nastąpi pod warunkiem, że umowy oraz nabywcy zostaną zaakceptowani przez Komisję Europejską oraz dojdzie do przejęcia przez PKN Orlen – bezpośrednio lub pośrednio – kontroli kapitałowej nad Grupą Lotos.
Środki zaradcze obejmują obszar:
- produkcji i sprzedaży hurtowej paliw,
- sprzedaży detalicznej paliw,
- logistyki,
- asfaltów oraz paliwa lotniczego.
- Realizacja Środków Zaradczych w obszarze produkcji i sprzedaży hurtowej paliw wymaga m.in.: wydzielenia aktywów rafineryjnych ze struktury Lotosu i wniesienia ich do spółki – podmiotu prawnego dla aktywów rafineryjnych – zależnego w 100 procentach od spółki oraz zawarcia umowy sprzedaży 30 procentach udziałów w spółce celowej wraz z umową joint venture oraz kluczowymi umowami towarzyszącymi.
Realizacja obydwu wyżej wymienionych działań wymaga szeregu zgód korporacyjnych, w tym zgód Walnego Zgromadzenia spółki. – Wdrożenie ustalonego modelu realizacji środków zaradczych wymaga podjęcia przez Spółkę szeregu działań reorganizacyjnych przed ostateczną decyzją dotyczącą przejęcia kontroli nad Lotosem przez PKN Orlen.
Saudi Aramco w Rafinerii Gdańskiej? Gra wokół fuzji Lotosu i Orlenu
Co obejmują działania reorganizacyjne po stronie Lotosu?
Wspominane wyżej działania reorganizacyjne obejmują wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy Lotos składającej się z aktywów rafineryjnych i wniesienie jej aportem do Lotos Asfalt (której jedynym wspólnikiem jest Spółka); Lotos Asfalt stanie się wtedy spółką celową, o której mowa wyżej;
- transfer udziałów w spółce Lotos Biopaliwa ze spółki Lotos Terminale do spółki;
- transfer udziałów w spółce Lotos Infrastruktura do spółki Lotos Terminale;
- transfer aktywów logistycznych spółki Lotos Infrastruktura do spółki Lotos Terminale.
Jednocześnie spółka podkreśla, że niezależnie od realizacji transakcji przejęcia Spółki przez PKN Orlen, wyżej wymienione reorganizacje mogą przynieść szereg korzyści Spółce. Integracja działalności rafineryjnej, obecnie z powodów historycznych rozdzielonej pomiędzy dwa podmioty – Grupę Lotos i Lotos Asfalt:
- uprości strukturę organizacyjną, model operacyjny oraz ujednolici zarządzanie zasobami ludzkimi
w obszarze produkcji; - uprości model rozliczeń przepływów półproduktów i mediów między spółkami;
- zwiększy potencjał optymalizacji marży;
- potencjalnie umożliwi zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego zaciągniętego na projekt EFRA.
Przeprowadzenie reorganizacji w zakresie spółek logistycznych (Lotos Infrastruktura i Lotos Terminale) i biopaliwowej (Lotos Biopaliwa) wewnątrz grupy kapitałowej Spółki ma poprawić – zdaniem Lotosu – jej efektywność poprzez m.in:
- konsolidację aktywów logistycznych w jednym podmiocie;
- uproszczenie struktury właścicielskiej w grupie kapitałowej Spółki i wyeliminowanie wzajemnych powiązań udziałowych pomiędzy spółkami, co uprości między innymi procedury nadzoru właścicielskiego.
Grupa Lotos/Bartłomiej Sawicki
Sawicki: Orlen będzie chciał blokować Rosjan w Rafinerii Gdańskiej
