PKN Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej warunkową zgodę na przejęcie Grupy Lotos. PKN Orlen po przejęciu Energi w sektorze energii elektrycznej, Lotosu w sektorze ropy, petrochemii i paliw alternatywnych, zamierza teraz sięgnąć po PGNiG w sektorze gazu, aby stworzyć multienergetyczny koncern, który będzie narzędziem do realizacji Europejskiego Zielonego Ładu. PKN Orlen, zgodnie z zapowiedziami prezesa Daniela Obajtka ma być firmą, która przeprowadzi w Polsce transformację energetyczną – pisze redaktor BiznesAlert.pl Bartłomiej Sawicki.
Środki zaradcze
Po roku badania transakcji zakupu Lotosu przez PKN Orlen, Komisja Europejska, na podstawie rozporządzenia UE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, zatwierdziła przejęcie Grupy Lotos przez PKN Orlen. Zatwierdzenie uzależniono od pełnego wywiązania się ze zobowiązań przedstawionych przez PKN Orlen. W wyniku postępowania wyjaśniającego Komisja wyraziła obawy, że transakcja w formie pierwotnie zgłoszonej zaszkodziłaby konkurencji, szczególnie na następujących rynkach:
- hurtowej sprzedaży paliw silnikowych w Polsce;
- dostaw detalicznych paliw silnikowych w Polsce;
- dostaw paliwa do silników odrzutowych w Polsce i Czechach;
- dostaw produktów powiązanych, takich jak różne rodzaje bitumu w Polsce.
Komisja Europejska, w odpowiedzi na stwierdzone problemy w zakresie konkurencji PKN Orlen, zaproponowała następujące zobowiązania:
- zbycie 30 procent udziałów w rafinerii Lotos wraz z towarzyszącym, dużym pakietem praw zarządczych, co da nabywcy prawo do blisko połowy produkcji rafinerii w zakresie diesela i benzyny, a jednocześnie zapewni dostęp do istotnej infrastruktury magazynowania i infrastruktury logistycznej;
- zbycie dziewięciu składów paliw na rzecz niezależnego operatora logistyki oraz budowę nowego terminalu importowego paliwa do silników odrzutowych w Szczecinie, który – po ukończeniu budowy – zostałby przekazany temu operatorowi;
- uwolnienie większości mocy zarezerwowanych przez Lotos w niezależnych magazynach, w tym pojemności zarezerwowanej na największym w Polsce terminalu przywozu paliwa drogą morską;
- zbycie 389 stacji detalicznych w Polsce, stanowiących około 80 procent sieci Lotos, oraz zaopatrywanie tych stacji w paliwa silnikowe;
- sprzedaż wynoszącego 50 procent udziału Lotosu w spółce joint venture zajmującej się obrotem paliwem do silników odrzutowych, którą posiada on razem z BP, dalsze prowadzenie dostaw dla tej spółki oraz udzielenie tej spółce dostępu do magazynów w dwóch portach lotniczych w Polsce;
- udostępnienie konkurentom w Czechach do 80 tys. ton paliwa do silników odrzutowych rocznie w drodze otwartej procedury przetargowej;
- zbycie dwóch zakładów produkcyjnych bitumu w Polsce oraz dostarczenie nabywcy do 500 tys. ton bitumu/pozostałości ciężkich rocznie.
Komisja Europejska zgadza się na fuzję Orlen-Lotos, ale są warunki
Środki zaradcze uzgodnione z Komisją Europejską obejmują zobowiązania PKN Orlen i Grupy Lotos w obszarach: produkcji paliw i działalności hurtowej, logistyki paliw, działalności detalicznej, paliwa lotniczego oraz asfaltu. Sposób spełnienia określonych warunków i szczegóły transakcji będą ustalane z potencjalnymi partnerami zewnętrznymi w ramach odrębnych rozmów i negocjacji. Zarówno nabywcy aktywów wynikających ze środków zaradczych, jak i warunki zawartych z nimi umów będą podlegały zatwierdzeniu przez Komisję.
Obajtek: Fuzja Orlen-Lotos to największa taka operacja w regionie
Co z rafinerią w Gdańsku?
Podstawowym celem PKN Orlen było zachowanie jak największej części aktywów Lotosu. Kiedy w tym roku okazało się, że nie będzie to możliwe, rozpoczęły się rozmowy z Komisją oraz z rynkiem, dotyczące tego, co Orlen może zbyć w formie wymiany aktywów lub sprzedaży. Warunkiem brzegowym dla Orlenu miało być zachowanie rafinerii. To się udało, jednak nie do końca. Jak zdradził Daniel Obajtek, prezes PKN Orlen Komisja miała zażądać oddania nie tylko jednej, ale nawet dwóch rafinerii. – Nie mogliśmy się na to zgodzić. To były ciężkie negocjacje, bo ten proces musi się zapinać biznesowo – powiedział Obajtek.
Zmianie ulegnie model biznesowy rafinerii w Gdańsku, na bazie której powstanie spółka joint venture. PKN Orlen, w przypadku połączenia z Grupą Lotos, będzie operatorem wyodrębnionej w ramach JV rafinerii, co ma zagwarantować bezpieczeństwo paliwowe Polski. Wydaje się wiec, że cel, który przyświecał przede wszystkim tej transakcji, to zachowanie kontroli nad rafinerią w Gdańsku.
Rafineria Gdańska, należąca do Grupy Lotos, a po finalizacji transakcji do PKN Orlen, ma zarządzać osobnym podmiotem, czyli Rafinerią Gdańską S.A. Lotos będzie tam miał jednak 70 procent udziałów, a 30 procent będzie należało do partnera, który zakupi ten pakiet. PKN Orlen będzie operacyjnie zarządzać całą rafinerią, ale, proporcjonalnie do posiadanego pakietu, nowy partner będzie otrzymywał stosowny wolumen produktowy rafinerii. Warto wyjaśnić, że zgodnie z warunkami zaradczymi Orlen będzie musiał sprzedać połowę mocy produkcyjnych dotyczących oleju napędowego i benzyny. To jednak nie oznacza 50 procent całej rafinerii. Benzyny motorowe to ok. 30 procent produkcji. Orlen więc będzie musiał sprzedać prawie 50 procent mocy produkcyjnych paliw motorowych, co stanowić będzie ogółem 30 procent mocy rafinerii gdańskiej, która produkuje nie tylko paliwa.
Partner będzie jednocześnie zarządzać częścią hurtową. W jakim stopniu? Tego jeszcze nie wiadomo, ponieważ uzgodnienia z Komisją mają liberalny charakter, a szczegóły będą znane po negocjacjach z partnerem. Terminal naftowy przy rafinerii służy do bilansowania produkcji. Orlen poczeka do negocjacji ze wskazaniem, jaki element rafinerii i terminalu będzie należał do nowego partnera, ale będzie kierował się kryterium zachowania jak największej efektywności. Zasady zarządzania takim podmiotem ma jednocześnie umożliwić normalną pracę rafinerii. Jeśli Orlen będzie chciał przeprowadzić inwestycję, a partner nie będzie chciał w niej uczestniczyć, to płocki koncern i tak będzie mógł to zrobić. Podobna zasada będzie działać także w odwrotnym przypadku. Taki model zarządzania rafineriami jest popularny na zachodzie – w Niemczech czy we Włoszech. Orlen będzie kierował się przede wszystkim wymianą aktywów zarówno na rynku, na którym jest już obecny, jak i na nowych rynkach. Podczas rozmowy z dziennikarzami, w tle każdej możliwej transakcji przewiał się wątek węgierskiego MOL-a, który mógłby wejść w szerszym stopniu niż obecnie na rynek detaliczny w Polsce.
Sawicki: Orlen, MOL – dwa bratanki na wojnie o Europę Środkową
Dziennikarze pytali, czy możliwe byłoby wejście Orlenu na rynek chorwacki, gdzie udziały w tamtejszym koncernie INA ma właśnie MOL, który nie może dojść do porozumienia z rządem chorwackim co do zarządzania tamtejszą spółką. Możliwość przejęcia koncernu INA była już rozważana przez Orlen kilka lat temu. Wówczas spółka ta miała być za droga dla Orlenu. Teraz, hipotetycznie, byłaby na to szansa. To jednak jedna z wielu opcji. Inną jest na przykład rynek rumuński, gdzie obecny jest austriacki OMV. Prezes Obajtek nie wykluczył żadnej z tych opcji, sygnalizując, że tych możliwości jest znacznie więcej i nie dotyczą one tylko wspomnianych dwóch koncernów. Co więcej, Orlen co prawda będzie poszukiwał rekompensaty w postaci 30 procent udziałów w innej rafinerii, ale będzie także rozważał – jeśli takowe opcje się pojawią – inne możliwości, jak aktywa petrochemiczne lub związane z nisko- i zeromisyjną energetyką.
Sawicki: Orlen ustąpi Komisji w sprawie fuzji z Lotosem, ale nie odpuści Rafinerii Gdańskiej
W zakresie wymiany aktywów dotyczących detalu, a wiec stacji benzenowych, Orlenowi nie będzie zależeć na przejęciu wyłącznie stacji. Spółka uważa, że przejęcie detalu bez gwarancji dostępu do rynku hurtowego nie ma sensu, zatem można sądzić, że płocki koncern, jeśli wybór trafi na stacje, będzie chciał mieć dostęp do rynku hurtowego i produktowego.
Magazyny
W zakresie posiadanych pojemności magazynowych, potencjał połączonych PKN Orlen i Grupy Lotos zmniejszy się o 10 procent, co stanowi 7 procent łącznej powierzchni magazynowej w Polsce. Dla porównania, w postępowaniu dotyczącym przejęcia kontroli przez TotalFina nad Elf w 2000 roku, podjęte zobowiązania dotyczyły zbycia większego pakietu infrastruktury paliwowej, w postaci rurociągów oraz szeregu baz paliwowych, zlokalizowanych w różnych regionach Francji, co miało doprowadzić do zwiększenia konkurencji na rynku hurtowej sprzedaży paliw. Środki zaradcze obejmowały ok. 14 terminali paliwowych w całej Francji. W Polsce ma to opierać się na bazie niezależnego operatora, który ma zarządzać 9 bazami paliw Lotosu i Orlenu, które zostały już wytypowane. Chodzi o łącznie 360 tys. m sześc. pojemności. Orlen posiada 3,1 mln m sześc. Takie możliwości stanowią 54 procent łącznej powierzchni magazynowej w kraju. Orlen odda kontrolę nad bazami, bez których operacyjnie sobie poradzi, nie pozbędzie się zaś baz paliw na tzw. ścianie wschodniej, aby zabezpieczyć się przed importem paliwa z innej strony. Podobnie jest także w przypadku baz, które mają połączenia rurociągowe. Kto nabędzie udziały w tych bazach? Będzie to kwestia przetargu.
Sawicki: PKN Orlen składa wniosek o przejęcie Lotosu. Co zbada Bruksela?
Zalety i wyzwania fuzji
Zdaniem prezesa Obajtka, do fuzji musiało dojść, bo z czasem Lotos przestałby istnieć ze względu na stosunkowo mały przerób ropy i rozwiniętą działalność jedynie produkcyjną rafineryjną. Jego zdaniem, Lotosu nie byłoby stać na rozwinięcie innych sektorów działalności. W czasie kryzysu gospodarczego w 2014 roku, Lotos musiał zostać dokapitalizowany. Konsolidacja Grupy Lotos i PKN Orlen oznacza, zdaniem płockiego koncernu, większe możliwości finansowe na realizację dużych, wymagających wielomiliardowych nakładów, projektów inwestycyjnych, jak np.: planowana inwestycja w budowę morskich farm wiatrowych. Fuzja to także szansa dla obu firm na wejście w nowe obszary działalności i jeszcze szybsze rozwijanie tych, w których są już aktywne. Jednocześnie spółka zakłada, że większy koncern będzie mógł kupować większe wolumeny ropy naftowej, co pozwoli na uzyskanie atrakcyjniejszej ceny. Szef Orlenu zapewnił, że projekt będzie spinał się biznesowo m.in. przez to, że po fuzji będzie można osiągać bardzo duże oszczędności przy zakupie ropy. Pozwoli on też rozwijać się Orlenowi.
Lotos zachowa pełną odrębność podatkową. To ma oznaczać dalsze wpływy do budżetu miasta Gdańsk na takich samych zasadach, jak obecnie. Siedziba spółki pozostanie w Gdańsku i tu, tak jak do tej pory, będą trafiać wpływy z tytułu podatku CIT. Podobnie będzie z podatkami od nieruchomości.
Sawicki: Fuzja Orlen-Lotos może potencjalnie zwiększyć konkurencję
Sceptycy podkreślają, że przejęcie Lotosu na takich warunkach oznaczać będzie mniejsze zyski z produkcji, wynikające z oddania części wolumenu produkowanego w rafinerii w Gdańsku. Jednocześnie sprzedaż 389 stacji oznaczać będzie wpuszczenie na rynek poważnych konkurentów Orlenu, co podwyższy poprzeczkę koncernowi na rynku krajowym. Obawy budzi również kwestia, czy wymiana aktywów zrekompensuje zaakceptowane środki zaradcze. Koncern daje sobie 12 miesięcy na negocjacje, a kolejne 6 miesięcy na zamknięcie procesu wymiany aktywów.
Historia transakcji
Proces przejęcia kapitałowego Grupy Lotos przez PKN Orlen został zainicjowany w lutym 2018 roku, podpisaniem Listu Intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w gdańskiej spółce 53,19 procent głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Z kolei w kwietniu 2018 roku w gdańskiej spółce rozpoczął się proces due dilligence, czyli badanie jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej pod kątem przejęcia. Natomiast w listopadzie 2018 roku PKN Orlen złożył w Komisji Europejskiej wstępną wersję wniosku o zgodę na koncentrację. W trakcie prac nad dokumentem, PKN Orlen i Grupa Lotos otrzymały z KE setki pytań, na które sukcesywnie odpowiadały. Dobra współpraca wszystkich stron pozwoliła opracować ostateczny kształt wniosku, który trafił do Komisji na początku lipca 2019 roku. Dodatkowo, pod koniec sierpnia 2019 roku, podpisane zostało porozumienie pomiędzy PKN Orlen a Skarbem Państwa i Grupą Lotos, określające ramową strukturę transakcji przejęcia gdańskiej spółki. Pod koniec września 2019 roku Komisja, zgodnie z praktyką zastosowała standardową dla drugiej fazy negocjacji procedurę „stop the clock”, która została zatrzymana na początku marca 2020 roku. Ósmego kwietnia tego roku PKN Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej możliwość zapoznania się z wynikami analiz przeprowadzonych w II fazie postępowania związanego z przejęciem kapitałowym Grupy Lotos. Zgodnie z praktyką dla tej fazy postępowania, zastosowana została procedura „Statement of Objections”. PKN Olen złożył formalną propozycję środków zaradczych pod koniec kwietnia 2020 roku, a na początku maja rozpoczął się market test.
Po ropie i energii elektrycznej czas na gaz
PKN Orlen, zgodnie z deklaracjami Daniela Obajtka, a także wicepremiera i Ministra Aktywów Państwowych ma stać się koncernem multienergetycznym. Orlen, jako koncern paliwowy, zwiększy zakres oddziaływania na rynku paliw tradycyjnych, ale i alternatywnych, jak w przyszłości wodór. Dzięki przejęciu Energi, pod koniec kwietnia płocki koncern wszedł na rynek energii elektrycznej z planami na poważnie zaistnienie w sektorze rynku OZE. Nie chodzi tu tylko o morskie farmy wiatrowe, które sam już rozwija, ale także o lądowe, gdzie kompetencje ma Energa. Spółka zamierza w najbliższym czasie poważnie zaistnieć na rynku lądowych farm wiatrowych, poprzez akwizycję i rozwój nowych projektów. Aby zbudować koncern mutlienergetyczny, Orlenowi brakuje paliwa niskoemisyjnego a wiec gazu. Ma już w tym zakresie bloki parowo – gazowe we Włocawku i Płocku. W planach są kolejne bloki w tej technologii w Gdańsku, Grudziądzu i Elblągu. Także w elektrowni Ostrołęka C paliwem będzie gaz. Aby zyskać szansę na stworzenie odnogi gazowej, PKN Orlen oraz i Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych, podpisały List Intencyjny w sprawie przejęcia przez PKN Orlen Grupy PGNiG. Wiodącym podmiotem, który zrealizuje proces tworzenia jednej, polskiej firmy o zdywersyfikowanych przychodach i znaczącej pozycji na rynku europejskim jest PKN ORLEN. W wyniku integracji aktywów PKN Orlen, Grupy Energa, Lotos i PGNiG łączne roczne przychody nowego koncernu wyniosłyby ok. 200 mld zł. Zysk operacyjny EBITDA kluczowych segmentów osiągnąłby ok. 20 mld zł rocznie. Za zysk operacyjny połączonego podmiotu w ok. 40 procentach odpowiadałby nadal podstawowy biznes, czyli rafineria i petrochemia. Z kolei wydobycie z łączną roczną produkcją na poziomie ok. 70 mln boe stanowiłoby ok. 20 procent wyniku. Po ok. 15 procent generowałyby sprzedaż detaliczna paliw, gazu i energii oraz regulowana dystrybucja, z dużym potencjałem wzrostu w kolejnych latach. Wytwarzanie energii odpowiadałoby za ok. 10 procent zysku operacyjnego. W tym przypadku możliwe byłoby podwojenie wyniku w perspektywie do 2030 roku, dzięki realizacji nowych inwestycji. Orlen interesuje cały szereg łańcucha dostaw od CNG po LNG. Proces zgody Komisji może potrwać rok, zaś proces prenotyfikacji kilka miesięcy. Co ważne, prezes Obatjek na pytanie redakcji BiznesAlert.pl odpowiedział, że wszystkie strategiczne plany PGNiG, jak import gazu poprzez Baltic Pipe pozostałyby niezmienione.
Czy Orlen na to stać?
Priorytetem Orlenu jest jak najmniejsze obciążenie bilansu przez planowane przejęcia Lotosu i PGNIG. Orlen daje sobie 18 miesięcy, to czas na wypracowanie struktury transakcji Lotosu i PGNiG. Mają być one kompatybilne. Priorytetem jest jednak jak najmniejsze obciążenie bilansu. Przy odpowiednim zarządzaniu, zdaniem koncernu, są możliwości wygenerowania EBITDA rzędu od kilkunastu do 20 mld zł.
Daniel Obajtek tłumaczy, że PGNiG to firma oparta o rynek regulacyjny, o dochody regulacyjne. Podkreśla on, że koncern musi zbilansować inwestycje, aby przetrwać. Transformacja energetyczna jest ważna, ale musimy zbilansować inwestycje, aby przejść przez tę transformację. – Gdyby nie to, za kilka lat po kolei by nas zjadano, a transformacji dokonałyby inne koncerny – powiedział Obajtek.
Orlen, patrząc z perspektywy harmonogramu, nie chce obciążać bilansu, aby mieć środki na potrzebne inwestycje. Finansowo będzie to bardzo duże wyzwanie, ze względu na bezpieczeństwo bilansu Orlenu oraz niepewność co do warunków makroekonomicznych. Te powinny wyjaśnić się w ciągu roku, po tym jak Polska i Europa dadzą sobie radę ze skutkami koronawirusa. Czego więc jeszcze będzie brakować Orlenowi do stworzenia koncernu multienergetycznego? Daniel Obajtek sygnalizuje, że do dopełnienia takiego koncernu brakuje jeszcze rozwoju łańcucha dostaw i produkcji.
Sawicki: Naftowa Europa ma fuzje za sobą. PKN Orlen i Lotos idą tą drogą
