Spór o warunki fuzji Orlenu i Lotosu przeniósł się do Senatu, gdzie spierali się eksperci oraz prawnicy zaproszeni przez senatorów.
Na posiedzeniu połączonych pięciu komisji Senatu – Komisji Praw Człowieka i Praworządności, Samorządu Terytorialnego i Administracji Państwowej, Komisji Budżetu i Finansów publicznych, komisji ds. zmian klimatu, oraz komisji ustawodawczej Senat obradował na temat procesu negocjacji, zmianach i ostatecznego kształtu połączenia PKN Orlen i Grupy Lotos oraz zbycia aktywów spółki Lotos w związku z połączeniem. W posiedzeniu połączonych komisji wzięli udział przedstawiciele PKN Orlen m.in. wiceprezes Jan Szewczak. Wątpliwości senatorów budzi proces negocjacji oraz nadzoru służb specjalnych nad fuzją. Poza senatorami w dyskusji wzięli udział w charakterze ekspertów przedstawiciele branży i byli politycy, a także prawnicy.
Saudi Aramco kupuje 30 procent najlepszej rafinerii na świecie, za 1,150 mln złotych, zapewniając sobie 50 procent wyprodukowanych produktów naftowych. W ten sposób Saudi Aramco zapewnia sobie również 50 procent zysków – wyliczał były prezes Lotosu Paweł Olechnowicz. – Jeżeli w pierwszym półroczu 2022 roku Lotos wypracował 4 mld złotych zysku netto, to można powiedzieć, że to z perspektywy Saudi Aramco świetna transakcja. Saudi Aramco będzie musiało się zgodzić na decyzje 70 procentowego udziałowca, co w moim odczuciu jest prawem weta, które jest na korzyść udziałowcy mniejszościowego. Wprowadzenie konkurentów w detalu, hurcie i logistyce to rozparcelowanie Grupy Lotos. To jest osłabienie bezpieczeństwa energetycznego Polski i jest to osłabienie samej pozycji Grupy Orlen, nie ma tutaj żadnej wątpliwości. To oznacza, że sektor naftowy stoi w kryzysie zarządczym.
– Ustawa z 2015 roku o kontroli niektórych inwestycji, nie została zastosowana i nie ma tu tłumaczenie dotyczące trybu covidowego. Nie wiadomo po co realizuje się proces fuzji – mówił Piotr Woźniak, były minister gospodarki oraz prezes PGNiG. – Według prezesa Orlenu robi się to po to aby podwyższyć kontrolę państwa nad spółką, zwiększenie siły negocjacyjnej i zwiększenie kapitalizacji spółki w celu zwiększenia atrakcyjności za granicą. Żadna z tych przesłanek nie spełniła się. Najpierw udział skarbu państwa zwiększył się do 51 procent, jednak do momentu do podpisania umowy ostatecznie Skarb Państwa pozbył się tych udziałów za pomocą parkowania – najpierw w PZU a potem banku PKO BP a następnie sprzedały te akcje innym klientom. Pytanie komu i gdzie sprzedano te udziały i to wymaga zdecydowanie wyjaśnienia. Gdyby okazało się, że udziały te trafiły do Saudi Aramco, oznaczałoby, że poza wejściem w akcjonariat Rafinerii Gdańskiej, wejdzie również w skład PKN Orlen jako całości i będzie miał dostęp do wiedzy szczegółowej.
– Wszystkie zapisy umowy krążące w przestrzeni informacyjnej są skrajnie niekorzystne dla Polski. Jeżeli już sprzedaje się coś za miliard 150 mln złotych, co po półroczu przekracza 4 mld złotych, to jeżeli Saudi Aramco będzie miało 30 procent udziałów, to łatwo obliczyć, że za same zyski z półrocza tego roku spółka z Arabii Saudyjskiej otrzyma w dywidendzie otrzyma 1,2 mld złotych – mówił Piotr Woźniak. – Orlen po przejęciu tych aktywów przekroczył kapitalizację jedynie MOL. Nie stał się większym podmiotem od np. Repsola czy OMV. Skarb Państwa nie zyskał większej kontroli nad akcjami Orlenu. Trzeci argument to zwiększenie pozycji kapitałowej a przez to zwiększenie pozycji negocjacyjnej. Orlen nie ma przewagi konkurencyjnej. Od momentu ogłoszenia fuzji, do końca października akcje Orlenu wyłącznie spadały. Nie ma zatem żadnego wzrostu kapitalizacji.
– Komisja nie kazała sprzedać 5 czy 30 procent rafinerii. Ona wskazuje wskaźniki jakie mają być respektowane. To po stronie zainteresowanego jest wskazanie rozwiązań. PKN Orlen, zgodnie z moimi informacjami, przedstawiał coraz to nowe rozwiązania, które miało dać efekt pozytywny w rozumieniu Orlenu. Te rozwiązania oznaczały coraz bardziej negatywne warunki. M.in. zapisy dotyczące pierwokupu i trzylotniej okresu karencji są uznawane jako nielegalne w rozumieniu przepisów UE i wyrzuciły te zapisy – powiedział Woźniak w Senacie.
Żaden polski rząd nie realizował tej złej decyzji związanej z łączeniem Orlenu i Lotosu, która zaburza konkurencyjność na polskim rynku. Mam wrażenie, że decyzje dotyczące strategicznych aspektów bezpieczeństwa następują coraz częściej w siedzibach spółek a nie na poziomie ministerstw i administracji centralnej – mówił były minister gospodarki i wicepremier Janusz Steinhoff. – Wpływ prezesa Orlenu, jest coraz większy, nie tylko w gospodarce. Komisja Europejska zrobiła wszystko, aby zachować konkurencyjność polskiego rynku. W tym przypadku, rząd polski zgadzając się na te warunki, patrząc z perspektywy interesów strategicznych państwa, popełnił niezwykły błąd.
– Samo wykonanie umowy oceniam jako skandaliczne. Po pierwsze, złamano prawo, po drugie, transakcja Saudi Aramco jest skandaliczna. Sprzedaliśmy obcemu, niedemokratycznemu państwu, prowadzącemu politykę niezgodną z naszą polityką ważny element polskiej energetyki. Poprzednie zarządy Orlenu budowały jego mocną pozycje w Polsce i zagranicą. Przejmowały rafinerie w Możejkach, przejmowały Unipetrol w Czechach. Obecny zarząd spółki niszczy to co było – przekonywał Steinhoff.
W debacie wziął udział także prof. Tomasz Siemiątkowski, który stwierdził, że zastosowano skrótową ścieżkę procesu bez uwzględnienia rady lub stanowiska komitetu konsultacyjnego powołanego na mocy Ustawy o kontroli niektórych inwestycji. Według Siemiątkowskiego, pominięcie konsultacji w ramach komitetu konsultacyjnego zostało uzasadnione trybem covidowym, który zezwala na przyśpieszenia pewnych procesów administracyjnych w oparciu o artykuł 12 ustawy covidowej.
– Nie zgadzam się z wystąpieniem profesora Siemiątkowskiego. Zarzut, że transakcja jest niezgodna z ustawa ochroną niektórych inwestycji jest błędna – ocenił prof. Maciej Mataczyński. – W ustawie ochrony niektórych inwestycji z 2015 roku, po nowelizacji z 2020 roku, mamy dwa tryby. Tryb zwyczajny i covidowy. W momencie prowadzenia negocjacji wykorzystywano ten drugi. Tryb covidowy nie przewiduje prowadzenia konsultacji z komitetem konsultacyjnym (organ przy premierze RP obradujący z udziałem służb – przyp. red.). Zarówno w trybie covidowym, jak i normalnym przepisy przewidują w jakich przypadkach mówimy o sankcji nieważności. Pierwszą jest lekceważenie, a drugim jest sprzeciw organu kontroli. O tym, czy jakiś podmiot podlegał procedurze decydowało rozporządzenie Rady Ministrów.
– Nowelizacja z 2020 roku była odpowiedzią na wyzwania związane z tamtym czasem. To był okres zaostrzania przepisów dotyczących fuzji, co było celem. Ochrona oparta jest na dwóch elementach. Pierwsza oparta jest na liście znajdującej się w rozporządzeniu. Drugi element zawarty w ustawie covidowej chroni wszelkie podmioty prowadzące szereg działalności wymienionej na liście. Ustawa dotyczy firm spoza OECD. Jeżeli jakaś firma chce wziąć udział w transakcji, musi wystąpić o zgodę na poziomie rządowym. W nowelizacji covidowej tym organem jest prezes UOKiK. W procedurze tej konsultacje nie obowiązują. Komitet konsultacyjny wykorzystuje się gdy organem koordynacyjnym jest szef resortu aktywów państwowych. Prawo publiczne wymaga literalnego stosowania prawa, i to również dotyczy wspomnianego trybu covidowego – podsumował Mataczyński.
Opracował Mariusz Marszałkowski
