Grupa TDJ, główny akcjonariusz Famuru, stała się właścicielem większościowego pakietu akcji katowickiego Kopeksu. Tym samym doszła do skutku przygotowywana od wiosny tego roku konsolidacja własnościowa dwóch największych grup zaplecza górniczego. Wartość transakcji to 880 mln zł.
„Dalekosiężnym zamiarem jest zbudowanie silnego dostawcy kompleksowych rozwiązań dla przemysłu wydobywczego, operującego w skali globalnej” – podała w piątek grupa TDJ, według której przejęcie kontroli nad Kopeksem zwieńczyło największą akwizycję w branży maszynowej w Polsce.
„Transakcja warta 880 mln zł umożliwi kontynuację restrukturyzacji grupy Kopex, co docelowo pozwoli połączyć jej aktywa z grupą Famur” – podała należąca do Tomasza Domogały grupa TDJ.
Produkty Kopeksu i Famuru trafiają obecnie na rynki 30 krajów, na pięciu kontynentach. Sumaryczna wartość ich eksportu w 2015 r. i pierwszym półroczu 2016 r. to blisko 1 mld zł.
Na 880-milionową wartość transakcji (tzw. enterprise value) składa się zadłużenie Kopeksu w wysokości ok. 620 mln zł oraz jego kapitalizacja w wysokości ok. 260 mln zł.
W piątek firmy poinformowały w komunikatach o zawarciu porozumienia pomiędzy spółkami grupy Kopex, spółką zależną TDJ oraz siedmioma bankami. Umowa restrukturyzuje zadłużenie Kopeksu, co równocześnie oznacza spełnienie ostatniego warunku koniecznego do nabycia przez spółkę zależną TDJ większościowego pakietu akcji Kopeksu.
„Otworzyliśmy drogę do połączenia potencjału Famuru i Kopeksu, którego celem jest stworzenie silnej firmy z Polski, odnoszącej sukcesy na rynku maszyn górniczych w skali globalnej” – skomentował cytowany w komunikacie prasowym właściciel i szef rady nadzorczej TDJ Tomasz Domogała.
Dotychczasowy większościowy akcjonariusz Kopeksu Krzysztof Jędrzejewski ocenił, że podpisane porozumienie kończy trwającą od lat rywalizację dwóch największych spółek zaplecza polskiego górnictwa. „Kopex i Famur konkurowały oraz współpracowały od dawna, a od teraz będą mogły lepiej realizować wspólne cele, posiadając tego samego głównego właściciela” – powiedział Jędrzejewski, który w marcu br. podpisał warunkową umowę z TDJ, przewidującą przejęcie przez nabywcę kontroli nad Kopeksem.
TDJ nabył 10-procentowy pakiet akcji Kopeksu w styczniu 2014 r., a w maju 2016 r. zwiększył zaangażowanie do niemal 33 proc. W czerwcu potencjalne przejęcie kontroli TDJ nad Kopeksem zaakceptował Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Piątkowa transakcja zwiększyła posiadany przez TDJ pakiet akcji do 66 proc. i dała grupie kontrolę nad Kopeksem. TDJ jest także właścicielem 72 proc. akcji Famuru. Obie spółki są notowane na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
W transakcję przejęcia większościowego pakietu akcji Kopeksu grupa TDJ zaangażowała – jak podano w komunikacie – wyłącznie własne środki, przejmując jednocześnie ryzyka związane z trudną sytuacją finansową grupy Kopex. Według Domogały, najważniejszym wyzwaniem jest obecnie odzyskanie rentowności przez grupę Kopex i wypełnienie wszystkich zobowiązań wobec wierzycieli finansowych spółki, zgodnie z zawartą umową restrukturyzacji finansowej.
„W najbliższym czasie rozpoczniemy również pracę nad stworzeniem optymalnego modelu integracji potencjału grupy Kopex z grupą Famur, tak aby już na początku przyszłego roku móc ten proces rozpocząć” – zapowiedział Domogała.
Podpisana umowa określa ogólne warunki restrukturyzacji zadłużenia grupy Kopex. Porozumienie dotyczy m.in. kredytów i gwarancji udzielonych Kopeksowi przez PKO BP SA, Pekao SA, ING Bank Śląski, BGŻ BNP Paribas oraz HSBC Bank Polska. Łączna wartość zobowiązań sięga ok. 620 mln zł. Restrukturyzacja zadłużenia finansowego ma nastąpić do końca grudnia 2021 r. Zadłużenie podzielono na trzy transze – o wartości ok. 175 mln zł, ok. 260 mln zł i ok. 185 mln zł.
Według TDJ, głównym wyzwaniem będzie teraz kontynuacja rozpoczętego przed kilkoma miesiącami programu restrukturyzacji operacyjnej Kopeksu. Jest on niezbędny ze względu na sytuację spółki i konieczność szybkiego odzyskania rentowności. Plan połączenia potencjału Famuru i Kopeksu zostanie opracowany w pierwszym kwartale przyszłego roku.
Jak podał Kopex, część środków pochodzących z rozliczenia transakcji przejęcia kontroli na spółką (60 mln zł) trafi na spłatę części zadłużenia grupy, poprzez częściową spłatę zobowiązań podmiotów powiązanych z Krzysztofem Jędrzejewskim wobec Kopeksu, a następnie poprzez przeznaczenie środków na częściową spłatę zadłużenia grupy wobec wierzycieli finansowych. W chwili zawarcia umowy Kopex „nieodwołalnie i bezwarunkowo” przejmie całość zadłużenia finansowego od Elgór+Hansen, Kopex-PBSz i Kopex Machinery, a także całość zadłużenia bilansowego FMiU Tagor oraz całość zadłużenia pozabilansowego ŚTW Dalbis – to spółki należące do grupy Kopex. Ponadto, TDJ zapewnił Kopeksowi możliwość skorzystania z finansowania ratunkowego do 92 mln zł.
Według prezesa Famuru Mirosława Bendzery, projekt konsolidacji Famuru i Kopeksu wpisuje się w ogólnoświatowy trend konsolidacyjny w tej branży, obserwowany w ostatnich latach w Niemczech, USA czy na Ukrainie.
„Dzięki niemu będziemy dysponować szerokim portfolio produktów i usług oraz wypracowanymi przez lata modelami postępowań na konkretnych rynkach. To olbrzymi potencjał pozwalający na zbudowanie silnej polskiej firmy, która dysponując nowoczesną i konkurencyjną ofertą, jest gotowa do realizacji kompleksowych projektów o charakterze wydobywczo-energetycznym. Tym samym będziemy w stanie zintensyfikować realizację programu ekspansji zagranicznej +Go Global+ i skutecznie konkurować na globalnym rynku” – powiedział cytowany w komunikacie Bendzera.
Przejmująca Kopex spółka TDJ SA to polska firma inwestycyjna należąca do Tomasza Domogały. Jej portfel obejmuje spółki przemysłowe, m.in. notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: Famur, Zamet Industry i PGO. TDJ inwestuje również w branży nieruchomości poprzez spółkę TDJ Estate, a także działa w obszarze venture capital.
W marcu tego roku zarządy konkurujących ze sobą giełdowych spółek: Kopex i Famur poinformowały o zamiarze konsolidacji. Właściciel Famuru, spółka celowa TDJ, zawarła wówczas warunkową umowę nabycia kontrolnego pakietu akcji Kopeksu od Krzysztofa Jędrzejewskiego. Procedury dotyczące połączenia trwały ponad pół roku. Warunkiem ich powodzenia było m.in. porozumienie z bankami w sprawie restrukturyzacji zadłużenia Kopeksu, który w ciągu ostatniego roku znalazł się w kłopotach finansowych i rozpoczął proces naprawczy – jego częścią były m.in. zwolnienia grupowe w spółkach z grupy kapitałowej Kopeksu.
Famur i Kopex to dwie największe polskie grupy dostarczające maszyny, urządzenia i usługi dla górnictwa. Obie grupy – niegdyś przedsiębiorstwa państwowe – od wielu lat mają prywatnych właścicieli. Należą do dużych eksporterów, dostarczając urządzenia i usługi górnicze na rynki wielu krajów świata. Ich fuzja ma m.in. wzmocnić siłę polskiego dostawcy na międzynarodowych rynkach i położyć kres polsko-polskiej konkurencji w zagranicznych przetargach. Produkty w obu grupach w dużej części uzupełniają się i oferują konsumentom kompleksową usługę w ramach szeroko pojętych inwestycji w sektorze; od projektowania głównych wyrobisk, poprzez wykonawstwo kapitalnych wyrobisk kamiennych, po dobór optymalnego w danych warunkach wyposażenia eksploatacyjnego i transportowego.
O potencjalnej konsolidacji obu grup w branży górniczej mówiono od kilku lat. W 2014 roku Famur proponował Kopeksowi rozpoczęcie rozmów w sprawie połączenia spółek poprzez przeniesienie majątku Kopeksu w zamian za akcje Famuru, jednak większościowy właściciel Kopeksu nie przystał wówczas na tę propozycję.
Polska Agencja Prasowa
