NIK: Aktywa Lotosu sprzedano o 5 mld zł za tanio. Orlen: Fuzja dała Polsce 9 mld zł
Dziś odbyła się konferencja prasowa Najwyższej Izby Kontroli, na której urzędnicy przeprowadzili analizę fuzji Orlenu z Lotosem. Według kontrolerów transakcja doprowadziła do utraty przez Skarb Państwa wpływu na blisko 20 procent rynku produktów rafineryjnych wytwarzanych w Polsce, a aktywa Lotosu zostały sprzeda grubo poniżej rynkowej wartości. Orlen uważa, że raport jest wyssany z palca. NIK mówi o stratach 5 mld zł na sprzedaży aktywów Lotosu, a Orlen broni się, że Polska zarobiła na fuzji 9 mld zł.
NIK atakuje Orlen – sprzedał aktywa Lotosu 5 mld za tanio?
NIK przedstawił raport, z którego wynika, że aktywa Lotosu zostały sprzedane co najmniej 5 mld zł poniżej wartości. Według kontrolerów fuzja spowodowała, że państwo straciło wpływ na kierunki sprzedaży około 1/5 produkcji benzyny i oleju napędowego, a warunki połączenia Orlenu i Lotosu stworzyły istotne ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego Polski. Ówczesna opozycja i część ekspertów sprzeciwiała się tej inwestycji, a teraz nowy rząd zapowiada szczegółowe zbadanie transakcji.
Rzecznik prasowy Najwyższej Izby Kontroli Marcin Marjański na początku konferencji zaznaczył, że Orlen odmówił przeprowadzenia kontroli przez Izbę, co jest według niego działaniem bezprawnym, niezgodnym z konstytucją i ustawą o NIK, która gwarantuje izbie możliwość kontrolowania wszystkich firm, instytucji i organizacji, które korzystają ze środków i majątków państwa.
– Działania spółek Skarbu Państwa w zakresie bezpieczeństwa paliwowego nie doprowadziły do osiągniecia celów, które zostały wyznaczone przez Radę Ministrów. Połączenie Orlenu i Grupy Lotos wygenerował istotne ryzyka. Minister aktywów państwowych oraz minister klimatu i środowiska zachowali bierność i w ten sposób nie zminimalizowali tych ryzyk. Ponadto minister aktywów państwowych nieprawidłowo sprawował nadzór nad procesem połączenia spółek, nierzetelnie wykonał część swoich obowiązków i przedłożył Radzie Ministrów wyrażenie zgodny na połączenie Orlenu z Lotosem, nie dysponując do tego wystarczającymi przesłankami – powiedział Maciej Maciejewski, p.o Dyrektora Departamentu Gospodarki Skarbu Państwa i Prywatyzacji.
Urzędnicy Najwyższej Izby Kontroli zwrócili uwagę, że Skarb Państwa stracił wpływ na blisko 20 procent rynku produktów rafineryjnych wytwarzanych w Polsce. Oznacza to, że ryzyka diagnozowane w procesie fuzji się zmaterializowały. Cena sprzedaży aktywów Grupy Lotos, za wyjątkiem transakcji z MOL, była zdaniem Izby rażąco niska. Kontrolerzy zaznaczyli, że spółka Saudi Aramco uzyskała mocną pozycję w Rafinerii Gdańskiej i ma prawo weta w kluczowych kwestiach. Należy dodać, że Skarb Państwa nie ma uprawnień do ewentualnego blokowania odsprzedaży przez Aramco udziałów w Rafinerii Gdańskiej innemu podmiotowi. Ponadto, w sytuacji gdyby Aramco zdecydowało się na eksport produktów z Rafinerii Gdańskiej, zamiast ich wprowadzenia na rynek polski, istnieje poważne zagrożenie w postaci wystąpienia deficytu na krajowym rynku paliw.
– Nie został zrealizowany cel Polityki Rządu RP zapewnienia pełnej kontroli właścicielskiej spółek ze 100 proc. udziałem Skarbu Państwa nad najważniejszą dla bezpieczeństwa paliwowego państwa infrastrukturą przesyłową i magazynową węglowodorów. Realizacja środków zaradczych spowodowała, że część takiej infrastruktury została przekazana podmiotom prywatnym, nad którymi Skarb Państwa nie posiada jakiejkolwiek kontroli właścicielskiej – czytamy w raporcie.
Orlen odpiera zarzuty – 9 mld zł zysku dla Polski?
Orlen zapowiedział konferencję prasową na piątego lutego o godz. 14.30. Odniósł się do ustaleń NIK zarzucając raportowi nierzetelność. – Najlepszym dowodem na fałszywość tez zawartych w raporcie NIK jest porównanie liczb z kapitalizacją giełdową Grupy Lotos. To bardzo miarodajny wskaźnik, który uwzględnia wycenę inwestorów, jak i pozycję giełdową – zaznaczył wiceprezes Grupy Orlen Jan Szewczak na konferencji prasowej. – To dzięki fuzji Orlen-Lotos mamy umowy z Saudi Aramco, które gwarantują nam 45 procent zapotrzebowania całej Grupy, w tym również Rafinerii Gdańskiej. Fuzja sprawiła, że nie musieliśmy zamykać zakładów i mogliśmy kontynuować pracę w trudnym czasie. Gdyby do niej nie doszło i nie udało się wynegocjować tych kontraktów, zabrakłoby 20 mln ton ropy naftowej, czyli prawie połowę potrzeb krajowych. To oznacza, że prawie połowa Polaków musiałaby zostawić swoje samochody w garażach. Udało się przekonać Saudyjczyków, którzy nie są tacy chętni do wspólnych interesów, żeby to zrobili. Oni docenili naszą rangę, pozycję, kraj i stwierdzili, że jesteśmy godnym partnerem – powiedział Szewczak.
– Raport NIK jest szkodliwy dla rynku, kapitalizacji, akcjonariuszy i całego kraju. Tezy zawarte w dokumencie narażają partnerów biznesowych Orlenu. Ta sytuacja może zaszkodzić gospodarce kraju i obniżyć bezpieczeństwo energetyczne Polski, czego według zapisów raportu, kontrolerzy NIK się obawiają najbardziej – zaznaczył Jan Szewczak z Orlenu. – NIK mówi o stratach, które były skutkiem połączenia. Tymczasem mogę to powiedzieć z pełną odpowiedzialnością, że Polska zarobiła na tej transakcji 9 miliardów złotych. Jesteśmy w stanie to udowodnić i przekażemy Państwu materiały, które to potwierdzą – dodał.
– Zgodnie z metodologią wyliczenia modelowej marży rafineryjnej stosowaną przez Lotos, NIK przyjęła, że całość przerabianej w Gdańsku ropy pochodzi z Rosji. Miało to istotny wpływ na wartość tego wskaźnika, bo surowiec z Rosji, co do zasady, był tańszy od alternatywnych gatunków ropy, a zatem i marża, użyta w obliczeniach, wyższa – tłumaczy Orlen w oświadczeniu. – (Potwierdzeniem tego jest prezentowany przez Lotos spread Brent Dtd vs Ural Rtdm, który obrazuje różnicę pomiędzy ceną baryłki ropy Brent a Ural, i z którego wynika, że historycznie cena baryłki Brent była wyższa niż Ural). Założenie to jednak nie odpowiadało faktycznej sytuacji w Gdańsku, gdzie wykorzystanie rosyjskiego surowca spadało w efekcie konsekwentnie realizowanej strategii dywersyfikacji i pełnego uniezależnienia Polski od dostaw z Rosji. Posługując się modelową marżą rafineryjną Lotosu NIK po prostu ignoruje fakty i popełnia błąd metodologiczny, stosując wskaźnik, który ukrywa realne koszty pozyskania ropy przez gdańską rafinerię.
– Niezależnie od tego, że NIK posłużyła się wskaźnikiem, który nie miał pokrycia w rzeczywistości, to popełniła inny, fundamentalny błąd, uznając, że modelowa marża rafineryjna odzwierciedla faktyczną zyskowność rafinerii. Przed popełnieniem takiego błędu ostrzegał sam LOTOS pisząc w komentarzu do metodologii ustalania modelowej marży rafineryjnej, że „(…)wartości prezentowanej marży modelowej nie są tożsame z rzeczywistymi wartościami marży rafineryjnej uzyskiwanymi w podlegającej sezonowości i optymalizacji pracy rafinerii Grupy Lotos S.A”. Modelowa marża rafineryjna przedstawia bowiem teoretyczną rentowność rafinerii, z samego przerobu ropy, przy której obliczaniu nie uwzględnia się wielu parametrów, w tym kosztów m.in. wynagrodzeń, surowców innych niż ropa i gaz ziemny, mediów. Podsumowując, nie można uznać modelowej marży rafineryjnej jako miernika zyskowności rafinerii, a tym samym nie można używać tego wskaźnika do wyliczenia wartości aktywów rafineryjnych. A tak właśnie zrobili eksperci NIK – przekonuje Orlen.
– Kolejnym błędem NIK przy wyliczaniu wartości aktywów Lotosu jest zastosowanie mnożnika x5. W ten sposób założono, że wartość rafinerii odpowiada jej zyskowi z pięciu kolejnych lat. Takie podejście nie znajduje zastosowania w branży rafineryjnej, narażonej na dużą zmienność, oraz będącej biznesem bardzo kapitałochłonnym. Zwłaszcza w Unii Europejskiej, zmiany regulacyjne skutkują koniecznością podejmowania przez branżę dodatkowych inwestycji, które ograniczają przepływy pieniężne dla właściciela. Dlatego stosowane przy analizie tej branży mnożniki są co do zasady dużo niższe, od tej, którą przyjęła NIK. Na przykład w przypadku MOL wspomniany mnożnik (określany przez ekspertów jako EV/LTM EBITDA) mieścił się w przedziale od 2,7 do 4,2 z medianą na poziomie 3,1 (dane Capital IQ dla okresu od sierpnia 2021 do grudnia 2021 roku, a więc poprzedzającego o kilka miesięcy podpisanie przedwstępnych umów sprzedaży dezinwestowanych aktywów, w tym 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej). Podobnie przedstawiała się sytuacja w przypadku Grupy LOTOS, której wyniki, kapitalizacja a tym samym wskaźnik EV/LTM EBITDA miała wpływ na wycenę przez inwestorów dezinwestowanych aktywów. Dla wskazanego okresu wskaźnik ten wynosił od 3,0 do 5,9, z medianą na poziomie 4,0. (przy czym wartość powyżej 5,0 utrzymywała się tylko przez kilka pierwszych dni sierpnia 2021) – wylicza Orlen.
– Po wybuchu wojny na Ukrainie wyniki spółek rafineryjnych wzrosły, ale było to krótkotrwałe zjawisko, spowodowane nadzwyczajnym wydarzeniem. Mimo krótkotrwałej koniunktury, rafinerie w Europie nadal są zamykane, nikt nie myśli o budowie nowych. Kapitałochłonność, ryzyka regulacyjne, czy odchodzenie od paliw kopalnych, przekłada się na wycenę tych aktywów przez potencjalnych inwestorów – twierdzi Orlen. – W tych okolicznościach pozyskanie tak solidnego partnera dla Rafinerii Gdańskiej jak Saudi Aramco, to duży sukces. Koncepcja zarządzania rafinerią w formie joint venture to powszechne rozwiązanie stosowane w Europie i na świecie. Typowym podejściem i standardem rynkowym jest, aby umowa joint venture wskazywała kwestie, które mogą być podejmowane wyłącznie wspólnie – głównie po to takie umowy są zawierane. Żaden inwestor nie zdecydowałby się na nabycie mniejszościowego pakietu udziałów, jeśli wszystkie decyzje miałby podejmować samodzielnie większy partner. Takie prawa mniejszości nazywane są wymiennie „prawem weta”, „sprawami zastrzeżonymi” „wymogiem jednomyślności” i jest to standardowa praktyka, stosowana na całym świecie.
Wojciech Jakóbik / Jacek Perzyński / Jędrzej Stachura
AKTUALIZACJA 5 lutego 2024 roku, godz. 18.30 – oświadczenie Orlenu
