Sukces fuzji i przejęć nie zależy tylko od ludzi, ale i polityki

W krajowym sektorze paliwowym gorący okres i czas konsolidacji, szykowane jest połączenie Orlenu z Lotosem, a PERN jest po konsolidacji z Operatorem Logistycznym. Sukces tych zmian zależy do wielu czynników, także polityki.

Dyskutowali o tym uczestnicy debaty zatytułowanej „Wzrost potencjału i poprawa pozycji rynkowej czyli polskie firmy na ścieżce fuzji i przejęć”. Omawiali ryzyka i zagrożenia w trakcie procesów integracji firm i jej skuteczność ale wpływ Państwa.

Zwłaszcza, że w ostatnich działaniach spółek czy to w sektorze bankowym, czy szeroko rozumianej energetyce to właśnie Rząd lub Minister występował w roli inicjatora konsolidacji. A wśród ekspertów pojawiły się wręcz opinie o „repolonizacji” banków i energetyki.

Równocześnie zmienia się rynek paliwowy z jednej strony za sprawą przejęcia przez spółkę PERN Operatora Logistycznego Paliw Płynnych (OLPP), który to proces po roku zakończył się w styczniu, a z drugiej – w efekcie przygotowywanego przejęcia Grupy Lotos przez PKN Orlen.

W każdym z tych przypadków główne decyzje należą do Skarbu Państwa. Uczestniczący w debacie eksperci Piotr Piela z EY, Adam Sadowski z Centrum im. Adama Smitha i Wojciech Jakóbik z BiznesAlert zgodnie wskazywali na konieczność powiązania decyzji o konsolidacji czy fuzjach z wymiernymi efektami rynkowymi i finansowymi. W ich opinii podstawowa kwestią jest określenie celu konsolidacji i jego spójność ze strategią Państwa. Zwłaszcza że wszystkie te spółki (PERN, PKN Orlen, Grupa Lotos) są spółkami o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa energetycznego kraju.

Prezes PERN Igor Wasilewski zapewniał podczas debaty, że wszystkie te warunki zostały spełnione w przypadku konsolidacji PERN i OLPP.

– Mamy wyznaczony cel – czyli poprawę bezpieczeństwa energetycznego, uwzględniamy także aspekt finansowy, bo możliwa jest poprawa wyniku i do tego równie ważne zdobycie przewagi rynkowej – mówił szef PERN. – Trudno jest znaleźć takie firmy w logistyce czyli przesyle i magazynowaniu, które by oddzielnie zajmowały się paliwami i oddzielnie ropą.

Zdaniem Igora Wasilewskiego przejęcie przez PERN spółki OLPP jest nie tylko realizacją koncepcji politycznej rządu, ale też odpowiada na potrzeby rynku. – Jest i polityka, jest też czysty biznes, skoro rynek paliwowy wzrósł w efekcie ograniczenia szarej strefy o ponad 20 proc. to naturalnym krokiem jest budowa nowych zbiorników i taki mamy plan – mówił prezes Wasilewski.

Zdaniem Andrzeja Sadowskiego w przypadku spółek z udziałem Skarbu Państwa u podłoża decyzji o konsolidacji czy fuzjach były często cele polityczne, a dopiero potem podejmowano próby przełożenia tych celów na efekty gospodarcze. – W efekcie nie zawsze przekładały się na wyniki – dodał.

Prezes Wasilewski wyjaśniał, że kondycja finansowa OLPP była przez ostatnie 10 lat na tyle słaba, że nie można było realizować inwestycji, teraz taka możliwość istnieje. I jako jedna firma PERN S.A. ma plany inwestycyjne o wartości 2 mld zł. – Mają one uzasadnienie biznesowe, bo są klienci, jest zapotrzebowanie nie tylko na nowe zbiorniki na paliwo, ale też na rurociąg Boronów–Trzebinia, drugą nitkę rurociągu z Gdańska do Płocka, by w pełni wykorzystywać Naftoport i rozbudowę terminalu w Gdańsku – mówił Igor Wasilewski.

I jego zdaniem strategia Państwa odpowiada na potrzeby rynku

– O ile w przypadku decyzji o przejęciu Operatora Logistycznego przez PERN mamy do czynienia z jasną, konkretną koncepcją porządkującą tę część sektora, to nie można tego powiedzieć o innych branżach – mówił podczas debaty redaktor naczelny BiznesAlert Wojciech Jakóbik. Jego zdaniem lepiej, by były konkretne plany na kilka lat na przód, a nie tylko wstępne zapowiedzi – niczym balony próbne sondujące branże i rynek – mówił Wojciech Jakóbik. – Do tej pory na przykład nie ma aktualizacji Polityki Energetycznej Polski i słyszymy tylko o kolejnych przesuwanych terminach jej publikacji.

Prezydent Centrum im. Adama Smitha zauważył, że nawet najlepsze, najbardziej wizjonerskie projekty są i będą elementem bieżących a nie strategicznych decyzji politycznych. – Część procesów konsolidacji w różnych branżach udałoby się zakończyć lata temu gdyby w Polsce rządy przyjęły minimum tego co należy do naszej racji stanu niezależnie, kto w danym momencie sprawuje władzę – dodał.

Prezes Wasilewski wskazał, że rząd zawsze może strategię modyfikować biorąc pod uwagę trendy i to co się dzieje na świecie. – Ale dla nas teraz wyzwaniem jest model operacyjny – czyli jak skonsolidować dwa podmioty o różnych podejściach do zarządzania w jeden sprawnie działający organizm, by można było skutecznie działać i zrealizować inwestycje – dodał szef PERN.

Ile Lotosu w Orlenie?

Uczestnicy debaty dyskutowali także o planie PKN Orlen odkupienia od Skarbu Państwa akcji gdańskiej Grupy Lotos, który wzbudza obecnie wiele emocji. Piotr Kearney, Dyrektor Wykonawczy ds. Strategii PKN Orlen mówił, że w pierwszym etapie konsolidacji Grupa Lotos stanie się spółką zależną PKN Orlen. – Przygotowujemy wniosek dotyczący koncentracji, który będzie rozpatrywała Komisja Europejska. Cały proces może potrwać kilkanaście miesięcy i głównie zależy od tempa weryfikacji wniosku przez urzędy antymonopolowe – mówił dyrektor Kearney. Jego zdaniem wszystkie przygotowania idą obecnie zgodnie z planem. – Używając słowa „konsolidacja” podkreślamy partnerską rolę w transakcji naszych przyjaciół z Gdańska – zapewnił.

I wyjaśnił, ze proces jest złożony. – Mówimy o zakupie pakietu akcji należących do Skarbu Państwa, a więc 53 procent. Nie można tego zrobić w jednej transakcji pakietowej. Zgodnie z prawem możemy kupić do 33 procent bezpośrednio od Skarbu Państwa, a następnie ogłosić wezwanie do 66 procent, w którym weźmie też udział Skarb Państwa – wyjaśnił.

Przejęcie Lotosu byłoby największą transakcją konsolidacyjną PKN Orlen na krajowym rynku, ale firma ma doświadczenia w zakresie wielkich fuzji z Niemiec, Czech, Litwy i Kanady. I choć PKN Orlen jest w czołówce polskich firm, gdy chodzi o wartość inwestycji zagranicznych, to na efekty finansowe niektórych z nich trzeba długo czekać. Zdaniem dyrektora Kearney’a „Na pewno wszystkie z nich realizują cele strategiczne PKN Orlen, których efekty należy oceniać w perspektywie długoterminowej.”

– Po stosunkowo szybkich od chwili powstania PKN Orlen akwizycjach w Niemczech, Czechach i na Litwie, wykorzystaliśmy czas na integrację, optymalizację wszelkich aktywów – wyjaśniał podczas debaty dyrektor Kearney. – Dopiero po kilku latach PKN Orlen zdecydował się na kolejne trzy inwestycje w Kanadzie – wchodząc w nowy dla siebie obszar poszukiwania i wydobycia surowców, ale w bardzo bezpieczny sposób, o relatywnie małej skali, a doświadczenia z jednej transakcji wykorzystywaliśmy przy następnej. To dało nam możliwość odpowiedzialnego zbudowania podwalin usptream’u.

Ekspert EY Piotr Piela uważa, że transakcje zagraniczne zawsze są obarczone bardzo dużym ryzykiem, a z obserwacji transakcji rynkowych wynika, że wiele firm wycofuje się z aktywów zagranicznych. – Uciekają, bo wiedza, że na rodzimym rynku mogą liczyć na przykład na wsparcie państwa – dodał ekspert EY.

Magiczne słowo „synergia”

Andrzej Sadowski przypomniał, że wiele firm skupia się na parametrach związanych ze stroną księgową transakcji, a nie analizuje się, co firma chce osiągnąć. – Jeśli nie ma synergii to nie przełoży się na wyniki. I choć synergie podkreślane były jako element nadrzędny i pożądany efekt, to w praktyce pozostawały w sferze pobożnych deklaracji. Ważne, byśmy w Polsce korzystali z dobrych doświadczeń zagranicznych i nie popełniali tych samych błędów – dodał.

Natomiast Piotr Piela wskazał na ryzyka prawne, podatkowe, organizacyjne i administracyjne w procesie fuzji. – Ale podstawowa kwestia to określić jej powód i rozpoznać synergie i sposoby ich osiągnięcia – mówił. I przypomniał, że każda synergia ma budować ośrodek wartości, zaś podpisanie umów prawnych nie oznacza, że zrealizowano transakcję, bo to bardzo długi proces i na efekty trzeba czekać kilka lat. Zaś najgorszy sposób konsolidacji to taki, gdy „zwycięzca bierze wszystko” i obsadza swoimi pracownikami wszystkie stanowiska w przejmowanej firmie.

Zdaniem Andrzeja Sadowskiego fuzje zwykle służyły do osiągnięcia pozycji monopolistycznych, a statystycznie tylko kilkanaście procent z nich się tak naprawdę udaje się. – Zdarzały się spektakularne przejęcia w sektorze energetycznym zakończone klęską i bankructwem jak choćby w przypadku amerykańskiego koncernu ENRON – dodał

Zdaniem Piotra Kearney’a statystyki dotyczące efektów fuzji są nieco lepsze. – W grupie 60 proc., które się nie udały, tylko 30% przypadków niepowodzenia wiąże się z wadami samej transakcji, aż 70% niepowodzeń wynika z błędów realizacyjnych, głównie złego zarządzania integracją – mówił w czasie debaty.

Jak przekonać ludzi?

Ekspert EY Piotr Piela zauważył, że w przypadku planów konsolidacji spółek z udziałem Skarbu Państwa problemem staje się opór zarządów czy pracowników. Przypomniał przykład jednej z pierwszych procesów konsolidacyjnych w elektroenergetyce czyli Grupy BOT (elektrowni Bełchatów-Opole-Turów) i Polskich Sieci Elektroenergetycznych. – Trzykrotnie zmienił się zarząd BOT zanim doszło do połączenia, a w tym czasie ostro sprzeciwiały się się także związki zawodowe – dodał.

Prezes Wasilewski przyznał, że dokonane właśnie przejęcie przez PERN spółki OLPP odbyło się „w trzecim podejściu”. Wcześniejsze próby konsolidacji w poprzednich latach po prostu nie powiodły się.

– Przeanalizowaliśmy przyczyny i wyciągnęliśmy wnioski z tego co się nie udało poprzednikom, dlatego choć sprawy pracownicze były jednym z większych wyzwań, to udało się nam dojść do porozumienia ze związkami zawodowymi – mówił podczas debaty prezes PERN. – Choć w praktyce oddzielnie negocjować musieliśmy dwie umowy z pracownikami i mimo tego udało się je zawrzeć.

Jedną z kwestii spornych w przypadku konsolidacji PERN i OLPP była różnica w poziomie wynagrodzeń. Ostatecznie w zawartym porozumieniu ustalono stopniowe (w ciągu 18 miesięcy) zrównywanie płac.

W kontekście kwestii „społecznych” Wojciech Jakóbik przypomniał w czasie debaty trwające kilka lat próby wyodrębnienia w jedna spółkę działalności wydobywczej w Polskim Górnictwie Naftowym i Gazownictwie. A jednym z powodów był opór i sprzeciw pracowników i zarządu spółki Geofizyka Kraków. – Problemy pojawiają się więc nie tylko, gdy chodzi o fuzję, ale także gdy centrala chce przejąć filie – dodał.

Centrum Idei Gospodarczo-Ekonomicznych