Polenergia konsekwentnie broni się przed przejęciem przez PGE. W ubiegłym tygodniu nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki przyjęło zmiany, które mają utrudnić plany polskiej spółki państwowej. Jednak obrona spółki kontrolowanej przez Dominikę Kulczyk może okazać się nieskuteczna. Tym bardziej, że mniejszościowi udziałowcy zagłosowali przeciwko zmianom – pisze Piotr Stępiński, redaktor portalu BiznesAlert.pl
Polenergia zmienia statut
W ostatnim czasie oczy obserwatorów energetyki są skierowane na Polenergię, która 22 maja ogłosiła wezwanie do zakupu 100 procent akcji spółki. Od tego czasu spółka kontrolowana przez Dominikę Kulczyk podejmuje działania, które mają ją ochronić przed możliwym przejęciem przez Polska Grupę Energetyczną, która zainteresowała się akcjami Polenergii. Na początku lipca córka Jana Kulczyka przejęła 50,2 procent udziałów Kulczyk Investments posiadanych w omawianej spółce za pośrednictwem Mansa Invest. Wówczas Kulczyk zapowiedziała, że będzie kontynuowała plany swojego ojca, a spółkę traktuje jako aktywo strategiczne i długoterminowe.
W miniony piątek, a więc ponad tydzień po zmianie w strukturze własnościowej, odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie Polenergii, podczas którego podjęto uchwałę wprowadzającą zmiany do statutu spółki. Na ich mocy akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące co najmniej 33 procent kapitału zakładowego spółki, nieprzerwanie od więcej niż dwóch lat, w chwili wykonywania swojego prawa, uprawniony jest do powoływania i odwoływania dwóch członków rady nadzorczej, w tym jej przewodniczącego, w drodze złożenia spółce pisemnego oświadczenia. W przypadku, gdy więcej niż jeden akcjonariusz spełnia powyższy warunek, przewodniczącego rady nadzorczej powołuje akcjonariusz posiadający pakiet co najmniej 33 procent akcji spółki przez dłuższy czas.
Ponadto dodany został zapis dotyczący zasad podejmowania uchwał zarządu spółki. Zgodnie z art. 9.6 statutu Polenergii, mają one zapadać bezwzględną większością głosów, przy udziale w głosowaniu co najmniej połowy członków zarządu, przy czym, w razie równości głosów, o wyniku głosowania rozstrzyga głos prezesa zarządu.
Tak sformułowane zapisy służą wzmocnieniu pozycji głównego akcjonariusza spółki, czyli Dominiki Kulczyk. W ten sposób Polenergia chce upiec dwie pieczenie na jednym ogniu: uniknąć przejęcia i zniechęcić potencjalnych inwestorów, którzy chcieliby nabyć udziały w spółce. To z kolei uderza w dotychczasowych mniejszościowych udziałowców, którzy ze względu na wspomniane zapisy mogą mieć problem ze zbyciem swoich aktywów. Według informacji BiznesAlert.pl, wprowadzone zmiany zostały przez nich źle odebrane, co odzwierciedlają wyniki głosowania podczas walnego zgromadzenia.
Rozłam wśród akcjonariuszy?
Według dostępnych informacji, wzięli w nim udział przedstawiciele ośmiu akcjonariuszy Polenergii (Mansa Investments, Capedia Holding, Aviva OFE Aviva BZ WBK, Generali OFE, Nationale-Nederlanden OFE, norweski rząd, fundusze Invesco oraz Occo – przyp. red.), którzy łącznie dysponowali 39 778 965 akcjami i głosami, stanowiącymi 87,53 procent w kapitale zakładowym spółki.
Podczas głosowania na temat zmian w statucie oddano 39 778 965 ważnych głosów, z czego 30 077 879 – za przy 9 701 086 przeciwnych. Warto w tym momencie sięgnąć po kalkulator. Liczba głosów za wprowadzeniem zmian odpowiada dokładnie liczbie głosów posiadanej przez dwóch głównych udziałowców Polenergii, a więc Mansa Investment (22 811 757 głosów) i Central and Eastern Europe Investment Co-operation Fund SCS SICAV-SIF (7 266 122 głosów; poprzez Capedia Holding – przyp. red.). Oznacza to, że reszta przedstawicieli akcjonariuszy obecnych na sali opowiedziała się przeciwko zmianom. W tym, co ciekawe, przedstawiciele rządu Norwegii. Może to zaskakiwać, ponieważ Oslo posiada 67 procent udziałów w Equinorze – spółce, która jest partnerem Polenergii przy realizacji projektów morskich farm wiatrowych na Morzu Bałtyckim (Bałtyk Środkowy III i Bałtyk Środkowy II – każdy po 600 MW – przyp. red.), o czym szerzej na łamach BiznesAlert.pl pisał Bartłomiej Sawicki.
To jednak nie koniec wyliczeń. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu spółki wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia większością 3/4 głosów (art. 415 par. 1 k.s.h.). Ta została przyjęta większością 75,6 procent, czyli zaledwie o 0,6 procent powyżej wymaganej prawem wielkości kwalifikowanej. Warto również zaznaczyć, że w protokole po zgromadzeniu został odnotowany sprzeciw Nationale-Nederlanden OFE. Z kodeksu spółek handlowych (art. 422 par. 1) wynika, że w sytuacji, gdy uchwała walnego zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Otwiera to drogę do wniesienia powództwa przeciwko spółce. Co prawda zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, jednakże sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Na zaskarżenie uchwały Nationale-Nederlanden ma miesiąc od momentu otrzymania wiadomości o podjęciu uchwały. Nie wiadomo jednak, czy skorzysta z takiej możliwości.
Przypadek?
Zdaniem źródeł BiznesAlert.pl zmiany w statucie nie zaskoczyły PGE, która chce przejąć 100 procent udziałów Polenergii. Według rozmówców portalu, celem opisanych działań jest zniechęcenie inwestora dążącego do wejścia do akcjonariatu, który mógłby zostać udziałowcem mniejszościowym. Być może akcjonariusze mają wątpliwości co do planów Dominiki Kulczyk uczynienia z Polenergii największej, prywatnej grupy energetycznej w Polsce. Dzień przed walnym zgromadzeniem spółka ogłosiła renegocjacje kredytów bankowych na finansowanie farm wiatrowych, ze względu na zmieniające się otoczenie rynkowe. Ponadto na początku lipca Polenergia podjęła decyzję o dokonaniu odpisów w segmencie biomasy na ok. 17,4 mln złotych, co ma wpłynąć na wyniki spółki w obszarze pozostałych kosztów operacyjnych. Odpis obciąży wynik operacyjny za pierwsze półrocze 2018 roku, ale nie wpłynie na EBIDTA. Spółka zaznaczyła jednocześnie, że wartość odpisu ma charakter szacunkowy i może ulec zmianie.
Mimo to, według ekspertów nie jest wykluczone, że działania Polenergii są elementem walki o podniesienie ceny, jaką w wezwaniu zaoferowała PGE – 16,29 złotych. Prawdopodobnie na wynik głosowania wpłynęły także rozmowy PGE z akcjonariuszami mniejszościowymi Polenergii, które spółka zapowiedziała w momencie ogłoszenia wezwania. Warto odnotować, że część akcjonariuszy Polenergii posiada również udziały w PGE (Nationale-Nederlanden OFE – 3,23 procent, Generali OFE – 0,71 procent).
Przed walnym zgromadzeniem pojawiła się w mediach informacja, że PGE jest gotowa podnieść cenę wezwania z zaproponowanych pod koniec maja 16,29 złotych. Dla porównania 13 lipca akcje spółki były wyceniane na 18,90 złotych, co może być ważnym sygnałem zarówno dla Polenergii, jak i dla drugiego co do wielkości akcjonariusza – spółki China CEE Fund. W opublikowanym 13 czerwca komunikacie chiński fundusz stwierdził, że nie będzie rekomendował pozytywnej odpowiedzi na ogłoszone przez PGE wezwanie do zakupu akcji Polenergii.
Jak informowało wówczas biuro prasowe, fundusz posiada długoterminową strategię inwestycyjną i wierzy w potencjał Polenergii. Nie widzi również korzyści w sprzedaży w tym momencie akcji posiadanych przez fundusz. Przypomnijmy, że obejmując w 2014 roku udziały w Polenergii, Chińczycy za akcję płacili 33,03 zł, a więc blisko dwukrotnie więcej od oferty PGE. Wobec tego ich stanowisko względem wezwania nie wydaje się zaskakujące. Nie jest również wykluczony scenariusz, w którym dalsze zawirowania w Polenergii i ewentualne podniesienie kwoty wezwania wpłyną na zmianę strategii inwestycyjnej China-CEE Fund. Nawet jeżeli Chińczycy zmieniliby zdanie, kluczową kwestią pozostaje przekonanie większościowego akcjonariusza. Tym bardziej, że PGE chce przejąć 100 procent akcji Polenergii. Ta sztuka może okazać się trudna.
PGE z Polenergią, ale bez atomu?
PGE jest zainteresowana aktywami Polenergii. Wpisywałoby się to w strategię biznesową Grupy, o czym wielokrotnie pisaliśmy na BiznesAlert.pl. Możliwe jest, że wzmożone zainteresowanie aktywami Polenergii ma być jednym ze sposobów, aby PGE zmniejszyła swoje zaangażowanie w budowę elektrowni jądrowej. Walka o Polenergię trwa. Nie wiadomo jednak, jaki będzie jej finał.
Jakóbik: PGE chce Polenergii. Zwrot na dopalaczach, atom i Baltic Pipe
